神州数码“驰名商标门”“失学门”
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揭露真相：神州数码为驰名商标导致学生失学
2008年秋天，这个大环境，只能算一般。美国爆发的次贷危机倒没有太多影响到中国整体的IT产业，除了联想公司借机裁人的事件之外，严格说，中国的IT产业，还在发展着。神州数码集团就是这样一个稳坐****的地方。之所以说他们坐了****，并不是说他们后台多么强悍，而是有鱼可以钓钓。醉翁之意不在酒，套用一下，神州数码选了一条老实的鱼来钓，目的不是在鱼本身。而是随着一条也许被扒光的鱼一起产生的一个啥东西。
正式开始之前，先要把事情的铺垫步骤交代一下。
神州数码集团下属有一个神州数码网络公司，主要业务有两个，一个是卖网络设备；另一个是搞培训。本来神州数码自21世纪初开搞，到现在也折腾了小十年，但是直到2008年才突然发现，啊！老子搞了这么久，获奖无数，但“神州数码”竟然不是官方认定的“中国驰名商标”。有这个想法的哥们，估计是受了几个月前因为奶粉事件而被叫停的某某行业“国家免检”认证的刺激。
说干就干。
他们很快知道，原来办理中国驰名商标的事情有两个途径，一是走工商局的路，需要很长时间；二是发生一起侵权事件，由法院判定某商标是驰名商标，这个时间相对要很快。
什么样的企业能成为知名企业？就得这样的——公事公办的办法我知道，私事私办的办法我也知道，而公事私办或私事公办我更知道。心狠手黑，才能成一代大器。这句话绝对中性。没有丝毫讽刺意味。本身就成了“成功企业”的默认行为准则。做得到属于本份，做得好就很有可能被目为天才了。当然，创意不错。以神州数码的影响力，或者说，以他们背后的影响力，影响一个地方法院的判决，应该不是什么难事。注意“应该不是”这个词，这是一个明显只会出现在策划阶段的误事的词语。古往今来，栽在这四个字上面的聪明人整编下来，绝不会少于张灵甫的整编74师。
很快，目标选定了——通才国际教育。
很快，理由编好了——侵权使用了神州数码的商标。
很快，证据搜集了——某年某月某天，通才干了什么
起诉吧！2008年9月份，一纸诉状递上去。只等12月判决一下来，驰名商标立刻到手了。
我有理由相信，神州数码的策划是很好的，律师也是很敬业的。在这种手段下，通才国际教育似乎只有被整死的份儿了。邪不胜正。所以某天我忽然想到，这些人，莫非是正方的卧底？
记得我刚才说的话，正的一方往往迟钝、幼稚、妥协、甚至不知所措唯命是从。通才国际教育恰恰如此。照理说，通才国际教育只与神州数码合作了一项课程。该课程还是双方联合开发。有合同有协议，似乎并不应该如此被动。但通才国际教育为了能继续合作，惊骇之余，没有做出丝毫反抗。他们甚至没有注意到，对方例举的那些“侵权”事件，每一件都是在对方至少三个人签字确认还要盖章的前提下发生的。也就是说，官司真的开庭，他们手里，握有可致必胜的证据——大量的签字授权文件。柿子拣软的捏。法院给通才国际的期限是45天，一个半月的时间要搜集证据，提交法院。通才国际教育早就认为这是一场非输不可的官司，所以对法院的要求也没有上心。
一边倒的局面出现了。在神州数码的操盘者眼里，大局已定。之所以事情有了转机，是因为出现了一个奇怪的人物。你可以说他白痴，不过我相信，这个时候，他的身份绝对是正义在邪恶中的卧底。
带着对利益的强烈渴望，这位老兄（以下暂且以GUO经理）可能是太希望官司不要遇到障碍了，他把充满热情、憧憬、幻想、积极的目光投向了被告。GUO经理详细向通才国际教育解释了神州数码这么做的一切前因后果，从策划到执行一一说到。当然，他没有忘记威胁一下被告：如果你们不配合我们打赢这场官司，我们就取消与你们的一切合作。对通才国际教育来说，取消合作就意味着公司一年多以来的努力全毁，前期数百万投资打水漂。
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神州数码申请驰名商标城门失火，殃及数十学子流落街头
申请驰名商标，有两个途径，一是通过工商局的商标局办理，时间大概要一年以上。另一个方法比较阴损，就是通过起诉一个侵权其商标的人，以充足的证据让法院判定其为驰名商标。这个方法虽然比较恶心，但时间会大大缩短。
2008年9月，国内著名的神州数码集团正式起诉其代理神州数码网络DC一NTP课程的合作伙伴通才国际教育，以图尽快获得驰名商标认证。因为没有操作经验，整件事情漏洞百出败笔无数。更引发数十学子在神州数码大厦门口打条幅抗议的极端事件。
败笔之一：通才国际教育取得相关商标使用权的合同仍在有效期内，属合法合同，受国家法律保护。神州数码以全面停止合作相威胁，无论胜诉败诉，都是全面停止合作。实属无聊之极。
败笔之二：神州数码不打自招，录音文件广为流传。神州数码威胁通才教育的谈话、电话，被通才教育成功录音，相信不久大家就会在各大网站上收听到所有细节。
败笔之三：抢夺设备卑鄙下作。神州数码有关管理人员，带人去同在一楼的合伙伙伴通才教育办公室，意图夺取办公设备。被保安驱逐。此事神州数码大厦里尽人皆知。传为笑柄。
败笔之四：神州数码高层怂恿学生起诉通才教育，并公然声称愿意承担诉讼费用并发给起诉学生神州数码认证证书，此事遭到有良知的学生集体反对。众口纷骂神州数码卑鄙无耻之极。
不知口口声声要做企业责任，历来自称社会良知的神州数码投资人柳传志先生知道后作何想法！数十学子流落街头，你神州数码当真认为社会已够和谐，需要多点调剂！？
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神州数码为了驰名商标就可以不择手段吗？
现在流行打官司，而打官司的目的各不相同，有人是受害者，有人却是受益者，故意而为之，得利时必然损害了他人的利益。神州数码便是用如此不择手段的方式，为了驰名商标，与通才国际教育，因为神州数码太卑鄙，通才教育没有按照他们的做，于是神州数码单方面撕毁与通才教育的合作，造成几十个学生交费却没有课上，可怜这些交了若干学费，本想成为网络工程师，找一份好工作，哪知学没上完，神州数码就先打起了关司，据说通才教育也是受迫才不能给学生上课。
神州数码的目的就是为了使其成为驰名商标，从商人的利益角度上来说，绝对的是不择手段，也许通才教育经过这场官司，最终也不会受到大的害处，只要众人都清楚是怎么回事，也就行了。最可怜的学生呢？如此的浪费了财力和精力，他们又无学可上，耽误的不仅仅是时间，还有以后的成才之路，甚至于和他们今后从事的工作都有直接影响。既然是招了学生，承诺了要把他们培养成什么样的人才，就应该努力去实现，青少年的未来比什么都重要，更何况这不是一个学生，是几十个啊。其实还有他们背后的几十个家庭。
想想现在的学生学习多么不容易，而且学习又要交很多的学费，或许是贫穷人家几年的收入，而这些想学有所成找个好工作，减轻家庭负担的学生，他们的希望落空了，学也没有地方上了，一切损失谁来承担？不管神州数码想达到什么目的，也不管它与通才教育之间有什么纠搁，我觉得首先要考虑的不是自己的利益，而是面向的服务对象和教育对象。想想如此不择手段得到了驰名商标，又有何用处呢？就如同是资本家财富背后有着工人的鲜血一样。这个世界没有什么是秘密的，总有一天会有人很清楚的说出这些事情，我相信到那时，神州数码就会是一个让人厌恶的品牌了。商场如战场，许多人这样在讲，但战场上也有战斗的规则，他们只杀敌人，而不会去伤害百姓，统治者都明白百姓是水，如果没有水的基础，一切统治是不存在的。不知道神州数码是否也清楚，只有他们的服务上去了，使人民满意了，这样的获利才是长久的，不择手段的后果只能是搬起石头砸了自己的脚。事情最终的进展会如何，我们是拭目以待的，不知哪个相关部门可以给这些学生一个说法。
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柳传志先生办公楼下的“神州数码群体事件”
2008年11月10日中午，柳传志先生办公楼下的“神州数码群体事件”
奥·运·会·一结束，很多事情似乎都集中浮出了水面。无论是奶·粉事件，还是审判杨佳袭警，还有新发生的警察打人，深圳围警等等，不过，这天发生在中关村融科资讯中心的群体事件，似乎引领了一类新的群体事件。
从前几天已经发生在神州数码大厦前的同一个群体事件来看，学生的矛盾并不是集中在联想柳传志身上，而是与联想投资的神州数码集团有关。具体事件原来是办理驰名商标的手段问题。原来办理中国驰名商标的事情有两个途径，一是走工商局的路，需要很长时间；二是发生一起侵权事件，由法院判定某商标是驰名商标，这个时间相对要很快。所以神州数码集团为了把神州数码尽快落实为驰名商标，就悍然起诉了给学生上课的通才国际教育，不管人家经过正式合法的授权并签了合同。
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周二亲见北京上地，神州数码大厦门前学生抗议小记
上周二偶然路过神州数码大厦，看见几个人跟那打条幅。我还以为蹲路边的程序员找工作的手段升级了，停车一看，我KAO！条幅上写着：“神州数码IT大公司，不能坑学生”转到另一边再看，还有一个“神州数码网络公司，我要上学！还我学业！”我心说这大运动会刚完没个把月，咋就出现这么不和谐的事情了呢？
下车一问打标语的学生才知道，神州数码网络公司停掉了给他们做课程代理的通才国际教育的一切合作。课本也不卖了，还带着人去抢人家公司的电脑！我看说话的小伙子挺年轻，涉世不深，这些事情应该不是编造的。
我就晕！神州数码那么大一个公司，兔子还不吃窝边草，为啥跟自己楼里的合作伙伴过不去。我还想问问，警察来了，学生跑到楼里去了。后来才知道，他们去开了个会，会上，神州数码的一个哥们居然说：你们要是凑齐十个人去起诉通才国际教育，神州数码给你们出钱。毕业证照给啊。
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丢人丢到国外！神州数码失学门上了facebook“柳传志先生，请清理门户”
几十个学生在上地的神州数码大厦前拉起条幅，事情没有解决。因为神州数码急于取得中国驰名商标的资格，恶意起诉了同在一个写字楼的“通才国际教育”。不发教材，抢夺设备，造成近百名交纳了上万元学费的学生无课可上。
后来，学生们到联想的写字楼下继续打条幅，结果被保安撕毁。现在，学生们看着事情似乎没有任何好装，也不见神州数码有任何畏惧，终于把事情的照片放到国外的FACEBOOK上。
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神州数码回应培训学员课程中断事件
腾讯科技讯11月10日消息，日前有网友在论坛发帖称，神州数码因与培训机构通才国际教育发生分歧，致使几十名学生学业中止。对于上述情况，神州数码明确表示，通才国际教育盗用其名义进行招生，中断学业也是通才国际教育所致与神州数码无关。对于上述行为神州数码将会保留追究法律后果的权利。
论坛中称学业被迫中断
日前有网友在论坛中反映，其和同学参加的神州数码网络DC一NTP课程突然中止，给他们上课的“通才国际教育”已经被取消与神州数码网络公司的一切合作，如果学员去告给“通才国际教育”，神州数码将承担所有费用。上述人士还反映，神州数码网络公司的领导并暗示他们，如果去起诉，他们仍然会得到神州数码颁发的国际认证的程序员证书。
这位学员还在论坛中指出，神州数码起诉通才国际教育，是在今年9月份，原因是神州数码集团为了申请驰名商标，以取消合作为要挟向通才公司配合他们打一场商标侵权的官司，以便让法院认定神州数码为驰名商标。该学员表示，“通才国际教育当场给我们播放了神州数码方面某位负责人的录音，详细地说了事件的经过。这个录音，在场的几十名学生都听到了。通才国际教育没有按照神州数码的做，于是神州数码单方面撕毁与通才教育的合作，造成我们几十个学生交费却没有课上，我们不得不去神州数码大厦前面示威。”
神州数码将追求肇事者责任
对于上述事件，神州数码在今日晚些时候发出公开声明。该公司表示，2008年以来，神州数码陆续发现一家名为“北京神州通才国际教育技术发展有限公司”（以下简称“通才国际教育”）在使用“神州数码”商标，并以“神州数码”的名义在外公开招收学员；神州数码认为这一行为侵害了“神州数码”的商标权。为保护“神州数码”商标的专有权，2008年8月，神州数码正式以“商标侵权”对“通才国际教育”提起了诉讼。
但在等待案件审理的过程中，发生了网络发帖中所提及的“学员”抗议事件。事实上，正是“北京神州通才国际教育技术发展有限公司”直接招收了这些“学员”并向“学员”收取了学费。因此，此次纠纷应是“通才国际教育”与其学员之间的纠纷，与神州数码及所属网络公司无直接法律关系。
由于上述严重失实信息的传播已经给神州数码的品牌形象和正常运营造成了严重的干扰和伤害，因此，神州数码保留继续追究“通才国际教育”法律后果的权利。另据神州数码有关人员透露，该公司不会直接参与培训，不会参与招生，也不会向学生收取任何费用。另据他了解，目前受到此事件影响的学生已经恢复上课。
神州数码教育学院是骗子，谨防上当，最近有不法分子打着“就业型学历教育”的名义在外招生，神州数码教育学院即为其中之一。
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神州数码失学门最新通报：一周了学生还没上课！
以上是神州数码发表在腾讯科技上的声明。与文件中的杀气腾腾相比，很难想象这个措辞严厉的声明仅仅在网上停留了不到24小时就被撤下。原因很简单。神州数码撒了谎。
请看最后一句，神州数码的这个人员透露“目前受到此事件影响的学生已经恢复上课”。我就是一个“受到此事件影响”的学生，可是这一周以来，我根本就没有上课的任何可能，跟我住在一起的几十个同学，也都没有上课。
我们学“神州数码DC一NTP课程”的，由于课程本身的要求，必须有相应的网络设备才能够上课。这就如同上驾校必须有车开，上技校必须有机床一样。没有交换机，没有路由器，没有网关，我们根本没有办法上课。而这些原本在我们教室里的东西哪里去了？答案是被神州数码拿走了。
我不知道他们怎么了解到我们“已经恢复上课”的。这种无聊的谎言，简直不堪一击。
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神州数码大厦门前，惊见失学门的学生！！！
学生们身穿带有失学门字的T恤，图片不太清楚，上面写着失学门——背着保安照的，要是被保安看到，估计会被抢走机子
一个外国人在询问失学门的学子们，貌似那个穿西服的翻译，表情很尴尬丢人啊，上次神州数码失学门的照片就被传到了国外的奥巴马竞选论坛里了，这次哎，当时我的感觉是，如果我是神州数码的人，一定会想找个地洞钻进去
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神州数码“驰名商标门”硝烟未尽，这群人他们在做什么？
上一次，学生们在联想办公楼下拉起条幅，想让柳传志给交了学费却无处上课的学生们做主。结果条幅被联想集团保安撕碎并践踏在脚下。今天，可怜的学生们冒着降温寒潮的西北风，再一次来到了联想集团楼下。他们已经不敢打条幅，他们把心愿写在了衣服上
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在外国人面前，神州数码就是这样保持国人本色的
关于神州数码妄想通过恶意起诉合作伙伴取得国家驰名商标的事情，相信广大网友在我们学生这几次的群体事件中都了解了。上周五，我们和正常一样（“正常”这个词，其实是很不正常的），穿上写有“请柳传志为学生做主”等字样的T恤，来到神州数码大厦前。这个时间大概是8：40，神州数码大厦的保安也有点见怪不怪了。因为我们保持了一定的距离，他们监视着我们，仅此而已。
我们穿着写了字的衣服站了20多分钟，后来大家就觉得天气太冷，这样站着非得冻感冒了不可。就说绕大楼走，结果刚刚走到楼的一侧，有个同学突然发现警车来了。但是警车并不马上逼近我们，而是远远的跟着。后来才知道这天原来是有外国人到神州数码大厦作客。
外国人在神州数码大厦干什么我们不清楚，但是警察一直没走，到了中午，我们去吃饭，刚刚盛好饭，正想坐下吃，食堂的人就告诉保安，警察就来了。就带我们去保卫处，还让我们带着饭去。
我们是交了学费，在神州数码大厦地下一层的教室上课的正式的培训班学员。警察开始的时候说我们犯法，后来就查我们身份证，没有的就都给带派出所去了。18个学生给装一个警车里带去的。警车很小，最多也就能装10个人，但是装了我们18个学生，一直开到派出所。
后来我们明白警察就是在拖延时间而已，他们也有自己的苦衷。神州数码对合作伙伴如此，对警察又能怎样呢？在派出所，警察无奈地一直吓我们，说要拘留我们，一个警察说：“我们今天就可以拘留你们，只是你们遇到的是上地派出所，为你们的前途着想，今天就算了！别以为我们不敢抓你们。”又找个会议室让我们坐着，却也没人管我们！
后来我们就自己走了,说吃饭去。于是我们就出来吃饭了，警察后来跟我们说,你们走了也不跟他们打招呼。我们都是受过正规教育的，我们不想和警察为敌。警察也明白我们的冤屈，可能是担心当天来的外国人看见了影响不好，只能出此下策。
没错，神州数码的目的达到了——外国人可能没看见，走了。可是，所有人的良知也都看到了。神州数码，你们有良知没有！？
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善良的人们！应该怎样应对神州数码？
神州数码在拖延时间，同时在麻痹你们。
麻痹你们，就是给你们许诺，给你们希望。
拖延时间，就是让你们懈怠，不找律师，不收集证据，造成你们在12月1日开庭的关于神州数码起诉通才教育侵权的庭审中败诉。
学生们还是没有课上。你们的权益还是被神州数码漠视，成为神州数码急功近利的行为牺牲品。自从学生们自发到神州数码的上层公司联想集团有限公司公开申诉后，得到的只不过是联想和神州数码的推脱和逃避。
善良的人们，可怜的学生们，你们忘记了么？那个自称姓唐的联想“副总裁”，把你们的代表引到会议室，就立刻消失，换上了保安公司的经理对你们恫吓。你们忘记了么？你们的请柳传志先生主持公道的条幅，转眼就被联想集团办公楼的保安践踏在地！
善良的人们，请聘请律师吧！
把神州数码与你们签署的合同整理好，看看他们是怎么要求你们，又是怎么诬告你们？
把你们录下的神州数码网络公司领导的威胁话语准备好，这可是重要的证据哟。
那些你们没舍得给视频网站的，上了法庭要全拿出来。
把你们损失的清单准备好，这些损失了的血汗钱不会白扔，反诉神州数码时一定要一项项拿回。
把你们目睹神州数码的人来抢设备，来鼓动学生起诉你们的证人证物都准备好，在法庭上，要让神州数码这几个字从此烂掉。
同学们，我们没理由继续等下去，我们交了一万多块钱的学费，我们冲着神州数码的牌子去的，而这块牌子干了什么呢？他们来抢我们上课的机器，叫我们诬告给我们上课的老师，这块牌子已经臭了。
通才教育，你们不要太软弱，我们已经做出了自己的努力，你们也要在法庭上漂亮地打赢这一仗。
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看神州数码失学门，谁给学生一个说法？
神州数码最近很“火”，因为一个“失学门”事件。而比神州数码还“火”的是那些缴了费却在大街上无学可上的学生，谁都不想求学未成，到求了一肚子气。而这里突然想问问，神州数码赚钱就赚钱，干嘛来给本身争议性就大的教育来添堵呢？
由此事件，我们不难看出。在商家惟利是图的今天，有些不过是以民办教育的外衣，做着捞钱的生意。而眼前的一点点利益，却是教育的蒙休。不谈诚信，何来教育一说？简直就是丢尽了脸，而诺大一个神州公司，对于事件难道就找不出妥善处理的方法吗？仅仅只是一次次的缄默。难不成店大欺客也能用在教育上？而网络上相关后续处理事宜似乎都是那些学生在无至尽的等待。“神州数码策略失误逼迫百名学生失学”从这样的事件，我们不得不看到这些伪民办教育的特征。
一是急功近利，急于赚钱。投资民办教育是一个长效投资，它的效益应该体现在经济效益和社会效益两个方面。学生课没上完，神州数码就急于为了驰名商标，撤销和通才国际教育合作，这是不按教育规律办事。
二是法制观念淡薄，办学不规范，缺乏诚信。证据明明证明合作，却四处发新闻稿子，撇清和通才国际教育的合作关系。被学生们揭露后，在社会上产生了不良的影响，损害了中国民办教育的整体形象。
三是内部管理不规范。感觉神州数码为了自己私利，进行“家族式”的管理，决策随心所欲，导致恶劣影响出现。
而以上几点在这次失学门事件总充分暴露了出来。学生呢？谁来给他们一个合理的说法？神州数码又怎能无动于衷？
神州数码失学门最新进展——致柳传志先生的公开信
尊敬的柳传志先生：
您好！以这种方式写这封信给您，实不得已，因为我们这些“小人物”们实在也没有别的办法可以让您听到我们的声音，只能借助于网络，期冀这强大的互联网能将这封信辗转送到您的手中。
我是通才国际教育的一位老师，对于“通才国际教育”这个名称我想您应该已经不再陌生了吧。我听说我们的学生们已经惊动了您的大驾，您也亲自来到了神州数码了解情况，可是我不明白的是您既然来了，为什么就只听了网络公司的一面之词，为什么就不肯屈尊来看一眼同在神码大楼里的我们？昨天，我看到神州数码就此事发表了一个颠倒黑白的声明，居然连我们曾经的合作关系都不敢再承认，我想这一定是您被蒙蔽之后的一个很失败的公关策略吧，因为据我的推测网络公司应该还不至于敢公然发表这样无耻的声明吧，很抱歉我用了“无耻”这样强烈的字眼，因为真相到底是怎样我想他们心里最清楚不过了，但也许他们的无耻真的已远远超出了我的想象，他们中的某些人不就是一贯性的出尔反尔、谎话连篇吗？怎么神州数码中却重用了这么多自私自利、唯利是图、背信弃义的小人呢？他们中如也有人能像我们这个小公司的员工这样对自己的公司对自己的学生有着这样高度的责任感的话，事情都不会发展到今天这一步。
去年八月份我怀着对神州数码这样的IT名企的信任和崇敬来到了这座在我眼里曾经充满了生气的神码大楼，成为了神州数码的一名员工，那时通才国际教育还是归属于网络公司的，我们前期的几个员工也是被网络大学招聘进来的，我们有神码的员工胸卡，有神码统一的公司邮箱，办公地点也和网络大学一起在神码大楼的三层。后来，这个项目几经磨难，经历了好几次波折与面目全非的改变，我们也由神州数码的员工变成了今年三月份才注册成立的北京神州通才国际教育技术发展有限公司的员工。眼看着公司这样一路艰辛走来，其中的辛酸与伤痛也只有我们自己知道。创业的艰难我们不怕，挫折与失败我们也能挺住，可是最让我们难过与心痛的却是这每一次的挫折与磨难居然都来自于我们最信任、最崇敬的伙伴——神州数码。我们就只是想踏踏实实地做点事，却没想到会这样的举步维艰！我们自豪地向学生们宣传着神州数码辉煌的发展历程，我们诚挚地向学生们灌输着神州数码人性的企业文化，我们悉心地呵护着神州数码的品牌，维护着神州数码的形象与尊严，换来的却是神州数码一次又一次的背信弃义、出尔反尔！但，为了我们合作的大局，为了我们心中的事业，我们一忍再忍！可是这一次，我们真的愤怒了！
只是为了一个驰名商标，就要让我们舍弃生命来配合他们？我们的公司虽然就大小而言无法跟神州数码相提并论，但我们也视品牌为生命，我们也有自己的尊严与原则！我们也是用自己的心血和努力才换来了今天学生与社会的认可！我们一直以来都在以认真的态度、严谨的教学、创新的方法实践着我们“做最负责任的教育”的诺言。在我们眼中，通才国际教育就像是自己的孩子，我们扶着他一步一步地艰难走来，我们看着他一点一点地慢慢长大，在他受人欺负的时候，我们也会挺身挡在他的前面，在他被逼走向死亡的时候我们也会拼力挽救他的生命，并怒目面对着伤害他的人！请不要小看了这匹夫之怒!
只是希望他们能接过我们无法继续完成的责任，让我们的学生们还能继续完成他们的学业，实现他们当初的梦想，竟会有这么难吗？
神州数码不是每年都要捐建一所希望小学的吗？可现在面对这些就在他们身边又是因他们的丑恶行径而失学的孩子们，他们却可以大言不惭地说一声“这一切都与我们没关系”。难道神州数码所谓的对教育的关注、对人的关注、对社会的责任，原来都只是在沽名钓誉？
我想这一定也不是您想看到的！因为您曾经是这些年轻学子们心目中的英雄，因为您曾经是激励着无数人奋斗拼搏的榜样！学生们一定也是出于对您的信任才请求您出来主持公道的。如果您肯抽出一点时间来好好读一读学生们发的帖子，如果您愿意看一看我们向法院提交的那所有的证据，如果您还能听一听神州数码某些主管的谈话录音，真相其实不难得到！
今天，我还愿意写这封信给您，是因为我还在信任着您，我们的学生们还在信任着您。我们不想您一世的英名就这样毁在那几个只考虑个人私利的小人手里！也许在您的眼里，我们也只是一群自不量力的小蚂蚁，但我们却个个都抱定了“宁可站着死，不愿跪着生”的信念！
请相信我们写这封信的诚意！我和我的学生们在期待着您，期待着您能站在一个客观、公正的立场上还我们一个公道，还学生们一个公道！一个视教育为己任的老师
回在一封已被搜狐删除的一个有良知的记者的发帖之后
谢谢这位记者的良知，我是通才国际教育的一位老师，看到这些们孩子们无辜受到牵连我感到非常心痛，然而与神州数码这样的大公司相比，我们却是这样的渺小与无助，我们现在唯一能做的只是陪着学生们直到看到他们有一个好的归宿。然而，在中国，维权的道路好漫长，昨天还看得到的点击量已过万的帖子，今天就已无处寻找它的踪影。取而代之的竟然是神州数码更加无耻的回应，连曾经合作的事实都不敢再承认，居然说我们是盗用他们的名义在招生，居然说学生们中断学业与他们无关。人如果无耻到可以睁眼说瞎话的地步，那我们就真的无语了。其实只要有媒体或记者来我们这里走上一遭，他们的谎言就不攻自破了。我们就在神州数码的大楼里，如果我们居然敢在他们眼皮底下“偷”用他们的商标、“偷”用他们的名义对外招生达一年之久，如果我们居然敢在他们眼皮底下公然给几十名学生上着他神州数码的课程，如果我们居然敢在他们眼皮底下“偷”出他们印制的教材并公然发给学生，如果我们居然还敢在他们眼皮底下私刻神码的公章、伪造双方的合作协议、伪造他们的授权铜牌，那我们的胆量跟能量可就真值得让所有人佩服了，神州数码的官僚与无能也就更值得让世人“佩服”了！
今天，法制日报的记者们已到来了，我们欢迎有更多的还有点良知的记者们的到来，我们会让大家看到真相，我们也希望在大家的关注下，能让我们的孩子们得到一个妥善的安置。在强权面前，我们是一群弱者，但我们不惧怕强权，我们不会被强权打倒，我们相信公道自在人心，我们相信这世上总会有能让我们说理的地方！
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神州数码失学门中，乙方怎么成了大爷？
一封致柳传志先生的公开信，开始了一场扑朔迷离的“失学门。”信中以弱弱的字句一次次为自己申诉着。既然是合作方，怎么还得用这样语气跟人说话呢？而看完全文，真正的甲方和乙方应该是学生和神州数码。记得很多时候我们都知道，甲方是直接受益者，乙方倾向于服务。而在神州数码的人士们的操作下，竟然华丽丽的一个转身，把自己变成了甲方。这个的确让人感觉匪夷所思。
可以参考一下关系，学生给钱，神州数码提供教学等相关服务。而作为通才国际教育只是神州数码的一个敛财工具。虽然这话不好听，但从事件的描述中，我不得不得出这样的结论。毕竟，楼是神州数码的，资金运作应该也是由神州数码在监管运作。这个从相关信息“神州数码策略性失误致学子失学”可以得到辅证。那从这里，我们想。如果，我们拿刀杀人。法院是不是可以判定，那刀是有罪的。很明显，这是一个笑话。极其不好笑的笑话。学生无课可上，这是肯定的。而学生去原本该属于他们的“校董”遭受粗暴待遇这也是事实，从保安撕毁学生条幅的图片新闻可以得出结论。那好，很容易的。我们可以确定神州数码是此次失学门中的第一责任人。
而第一责任人为什么没有给学生答复呢？因为他们很忙，在忙什么呢？我们可以看见的信息是，在忙着自己去参加中国知名品牌的评选。也就是说，在收取学生也就是甲方费用之后。并未提供乙方相关的服务。也就是学生无学可上。并没有对事件做妥善处理。而是把责任一推就到了通才国际教育的身上。于是，我们看见了这样一封公开信。让我们不得鄙夷这种收钱不做事的行为。再说一个现实点的案例。如果去麦当劳吃东西。我们给了钱难道还得等他们把员工的什么扯清楚再吃？很明显，我们会做两件事情：1、拿钱走人，2，骂一句****再拿钱走人。可是，现在是学生在被趋赶。但是，那钱呢？
难道神州数码说。钱我给员工发工资了？老总拿去喝咖啡了？这是一个十分扯淡的逻辑。神州数码到现在对学生无任何举动。抱着一副不关它事的态度。我不得的不由衷的说到：我靠，这大爷当的跟孙子似的。
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神州数码失学门，蝇头小利下的道德缺失
求学，应该是每一个人都会经历的阶段。通过学业获得一定的生存理论或者技能，这应该就是求学的根本目的。那既然是这样，办学的目的又在哪里呢？在这个市场经济N年后的今天，我们不敢过多去奢求教书育人的空泛道理。那至少也得要有点市场经济下的拿多少钱办多少事吧。可是，为什么还有拿了钱不办事，且四处推委呢？这样的情况出现的确让人寒心。
关于神州数码爆出的失学门事件，让我们不得不从新审视一下教育在经济浪潮中所遭遇到的摧残。从根本上说，的确。商业就是因为利益的存在而存在，但怎么也应该跟传统的商品区分开吧。难道说，神州数码当初就是打算收这点银两了事？我相信对于一个号称品牌企业干不出这样的事情。但，既然干出来了。多多少少也得说出点一二三吧。可是，但是，确是，我们什么都没有看到。还是一群学生在四处呼喊着，解决问题应该很简单吧。粗鲁一点的说，要么退钱赔偿，要么安置好学生。这不就解决了吗？可是，他们在拖延，在推脱。这是为什么呢？
有消息传出，原来是因为神州数码最近在去参评中国知名品牌。对了，这个应该说到点上了。为了在评选期间不出现企业相关负面。他们干脆不理不问，或者就是打死不承认。就这样拖延着。我不知道一个企业的品牌到底是所谓协会授予重要，还是民众支持更来的有价值。但是，好象又出现一个经济圈里比较搞笑的事情。就是一个品牌价值多少都要加点某些痕迹，仿佛那样才有冲出亚洲走向世界的气势。那既然有这样的气势，却为什么连认错改正的态度都没拿出来呢？对，是利益。利益趋势。
而这点学费，或者这个经营已经多年的神州数码。为何在这点蝇头小利下就能对道德无动于衷呢？还是传统思维的作祟。中国人好面子讲牌子。如果承认了，仿佛就影响了自己光辉的形象。其实，错了。谁都难免犯错，但要知错的气魄。如果这点都谈不上，那何谈企业？又何谈品牌？大了说是道德，小了说。还是一身铜钱给糟践的。
而无论怎样，你赚你的钱，凭啥让一群无辜的学生给你们的商业游戏买单呢？难道就因为那是品牌么？我——呸
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从神州数码失学门看品牌追求
如果说神州数码是一个品牌，我想有人会相信的。毕竟在市场中还有其一席之地。如果说神州数码失学门是一大败笔，我想也会有人相信。毕竟，任何一个企业都多少会遇见这样或者那样的问题。对于这样的东西，都可以理解。并非是天外来物那样新奇的东西。可是，神州数码在处理这件事情的态度，却为笔者所不是很认同。从网络资料上显示，神州数码是为了不影响评选中国知名品牌的工作。而一纸诉状把通才教育给分的清楚。
但，真正分清楚了吗？这是我要说的东西。无论怎样，我们还是应该把关注的视线放在事件的主体上。有人说是神州数码，有人说是通才。其实，真正的主体应该是学生。我们不应该去分析谁是谁非上。毕竟，那是商业的东西。人家怎么做生意肯定是不会受我们这些旁观者左右的。我们关注的是学生，是那些需要上学的学生。难道一天官司不解决，一天责任没区分出来，那学生就继续在课堂外当盲流？谁来对他们的学费负责？更不用说他们白白耗费的时间与精力了。可以想象，很多企业都习惯把问题掩盖，或者是推脱。出了事情要找的不是处理的办法，也不是解决方式，而习惯于去找借口，找理由。可是，这借口与理由。更甚至于某些事件中的替罪羊真有说服力吗？
当理由与借口都找出来了，替罪羊也找到。可是，事情真正处理了吗？处理完了吗？这一点谁都能想到。难道就这些东西就可以让自身品牌毫无损伤吗？譬如说，神州数码真就可以用一纸诉状把自己的品牌形象保护的天衣无缝吗？错了，错在哪里？错在态度。我相信，任何企业对于危机都有一定的应对策略。这策略不仅仅只是以官司形式来处理。这是最最不看好的手法。毕竟，国人对于官司可有一种解不开的情结。官司就等于麻烦。连离婚都还有个调解期呢。更何况商业。难道说个一刀两断就能真的把自己弄的一干二净。毕竟从事情上看，还不只是离婚那样简单。因为还有对事件的责任。
学生的学业或者不是神州数码品牌打造的主线，但，毕竟神州数码也至少有过这条线。可如今，难不成这条线不明显就割断？不说这种做法的人情味等等。但这的确不应该是一个成熟企业的商业行为。其品牌追求出现了偏差。人们在观望，不知道通才教育是否还在写着信要说法。神州数码是否还在想他们的中国知名品牌。但，学生们，什么时候才能有学可上呢？
神州数码失学门里那点破事儿
说到名人，那自然就想到名牌。最近神州数码的柳传志同学好象应该有话说。但却一直没说。难以知道他是怎么想的。但可以看见写信的，和信里的主人公是怎么想的。写信的应该是通才教育什么的人吧。要柳传志同学旗下的名牌，不，是准备名牌的神州数码。象个人样的站出来，把学子失学这个事情说道说道。这下倒好，影响了神州数码向名牌充斥的进程，仿佛倒挨了一纸诉状。有些搞笑，而信里的直接受害者，也就是失学的同学们，一直没得到个说法。拉个条幅还给保安给撕毁了。很明显，这个东西神州数码的态度是。学子放下，品牌第一。不得不想象，柳传志同学或许祖坟上正被人问候很多次。很显然，这跟什么树大招风没关系。而是架子大了招骂。
为什么要骂呢？这个不是没有理由。从其行为，再参考这样的东西去选什么知名品牌，是中国知名品牌的行为就是招骂的。公共资源给企业提供了生存空间，企业回馈给社会的是其就业岗位，税收，以及相关的社会责任感。很明显，就业岗位不说了，从神州数码状告通才可以看出，其某些就业岗位提供出来不过是待罪羊羔的角色。那再说税收，这个没数据不乱说，但是，结合他们什么捐献希望小学到失学不难看出。他们在有效的利用着措施节约着成本并给自己免费的做着广告。还希望小学，免费的吗？抵税的吧，那收了钱的学生为什么不安置呢？怎么不出来说道一下呢？
再看，神州数码的社会责任感。这个是单独拿出来说，因为在事件中体现的最具体。学生无学可上，这是即定事实。那为什么会无学可上？这个是我们想知道的。为什么不妥善安置，这个也是我们想知道的。但，他们一直没说。是不想说，还是说不出个子丑来，更是难以确认。我们只知道，学生还在盼望着。神州数码这里面的破事情，他们不说，可能只有天知道。可能是最近忙着看电视剧？难说
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多少座希望小学，可以遮掩“神州数码失学门”的猥琐？
这是一个信息相对公开的时代，所以，我们平常似乎要不可及的东西也可以信手得来。今天在网上看了一篇关于好象有点名气的神州数码的公开信。再一搜索，更是不得了，“神州数码失学门”这样的字眼在各大网站开始出现。而好象神州官方的信息似乎没有。听说有一个出来是“辟谣”的。但几分钟就被某门户给下掉了。看来这里面的猫腻不再是几句冠冕堂皇的话能遮掩住的。于是，被撤掉了。但撤掉一个声明能说明什么呢？不言而喻。
信中如此说道：“只是希望他们能接过我们无法继续完成的责任，让我们的学生们还能继续完成他们的学业，实现他们当初的梦想，竟会有这么难吗？”
神州数码不是每年都要捐建一所希望小学的吗？可现在面对这些就在他们身边又是因他们的丑恶行径而失学的孩子们，他们却可以大言不惭地说一声“这一切都与我们没关系”。难道神州数码所谓的对教育的关注、对人的关注、对社会的责任，原来都只是在沽名钓誉？
我想这一定也不是您想看到的！因为您曾经是这些年轻学子们心目中的英雄，因为您曾经是激励着无数人奋斗拼搏的榜样！学生们一定也是出于对您的信任才请求您出来主持公道的。如果您肯抽出一点时间来好好读一读学生们发的帖子，如果您愿意看一看我们向法院提交的那所有的证据，如果您还能听一听神州数码某些主管的谈话录音，真相其实不难得到！”
这是给神州最最高层的信，看得出被抛弃的合作方希望用这封信进一步的去和神州数码沟通。让事情得到妥善解决。再搜索了一下相关资料。不难得出，神州数码似乎有投资教育的意向，但天知道内部出了什么问题，就把合作方和学生一脚踢开。似乎这样才能在品牌评选中得到一个完美的品牌企业形象。而对于无课可上的学生是可以视而不见的，对于合作方该负担的商业道义，是可以不顾的。利益至上，这就是商业的原罪。而这似乎人为的因素更多。
之所以引用这一段，因为我看到有希望小学的字眼，捐献希望小学的费用似乎是在公众的眼光下，从这事情的发生，不得不想。多少孩子在为这样沽名钓誉的企业买单？为他们充当着免费的广告牌。而他们是幸运的，因为在公众的眼光下，他们有书可读。无论怎样结果都是可尽人意的。而那些被撕掉条幅的学生呢？事情已经过去一周多了。学生们还在神州数码要个说法。难道，非要镜头下的教育才是教育吗？无法想象，在这样的教育动机下。需要多少座希望小学才能掩盖这样的功利的教育投资。不投也就罢了，怎么还打死不认帐呢？
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学子走不出的“神州数码失学门”
最近有关于知名企业神州数码失学门事件。网络从爆出事件的第一天开始，事件很有戏曲性的都是呈现出一面倒的情况。只是一些局内或者局外的平头百姓们在做该事件做评论，或讲述，或投诉，或谩骂。失望者有之，愤怒者有之，旁观者更有之。说这个事件很有戏剧性，这并不是说有正坐看戏的感觉。而是当事三方很有戏曲性。主角不登台，就剩协作方与当事学生在演绎。给网民说着他们的遭遇。而这遭遇最具体的表现就是，这些学生缴费没学上。无论说其间有多少乱七八糟的事情要说，但这一点已经是既定事实。谁都无法否认。
神州数码依然是临危不乱，三缄其口。如果非要说，这体现了一个品牌企业的风范，还不如说，这事情原本没有我们想象的简单。有好事者说，不过是一个企业拆了一个草台班子。这就有点说话不用大脑的倾向了。这里简单的分析一下这样的情形。如果神州数码认定这是个草台班子，首先有如下几点错误。
1、神州数码难道不是从草台班子搭建起来的吗？资本最原始的阶段都不可能是天上掉一个台子下来的；
2、既然认定这是个草台班子，那当初企业的合作机制难道就是随意性吗？没有一个契约？
3、为何在学生临到上学的时候，才终止这一契约。到底谁才是真正的失约方？
4、学生为何至今未能得到明确处理，或者说一个明确的说法？
通过以上几点分析我们不难看出，在这一事件背后肯定也不是说冲击中国知名品牌那样简单就可以解释的。肯定涉及到一些企业内部的管理机制。或者，这里假设一下所谓管理层的调整，主管人员的调动，等等。这些都有可能影响一个项目的进程。不要怪我在这里捕风捉影。毕竟，这里只是假设。我只是通过事件做一些简单的评议。而都是基于闲得蛋疼并对教育的关注上面。而真正对于神州数码，或者神州数码与某某教育机构的事情，那都是关我鸟事的。而学生呢？教育的实施怎么办？谁能给出一个清晰的答案，一个处理的方法。这个冬天有点冷，冷的不想动笔写这样费脑子的东西。但有时候，有这么多可笑可悲的事情发生的时候，又不得不说。顺便问一句，那些学生，何时才能走出神州数码这道失学门呢？
神州数码失学门最新通报：一个多月了我们还没上课！
大家还记得11月上旬，神州数码发表在腾讯科技上的杀气腾腾的声明吧？最后一句话，请大家关注下：目前受到此事件影响的学生已经恢复上课。
我靠！！！MM的，我想骂人。原因很简单。神州数码在腾讯科技上撒了弥天大谎。因为，我们还没有上课！！！
我们学“神州数码DC一NTP课程”的，由于课程本身的要求，必须有相应的网络设备才能够上课。这就如同上驾校必须有车开，上技校必须有机床一样。没有交换机，没有路由器，没有网关，我们根本没有办法上课。而这些原本在我们教室里的东西哪里去了？答案是被神州数码拿走了！！！
神州数码，请你拿出一家大公司的姿态来，别撒谎了，别蒙蔽网民了，现在是12月10日，我们一个多月，连课堂还没有进呢!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金

北京联想集团偷税案
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一、税稽尖兵――记市国税局稽查局检查一科科长梁涛（岳阳晚报，记者：刘子华、李冀，编辑：李洁）
翻开市国税局稽查局税务稽查案卷，“潮汕地区骗税案”、“北京联想集团偷税案”……诸多大型税务案件经手人一栏，都写着一个名字：梁涛。
二、惊天税案牵连“联想”是明知故买？《法律与生活》杂志2000年第8期
1、一人飞升的“仙及”效应
一部分人先富起来的“带动”效果，在陈学军的老家——浙江临海十分显著。无名而出
显赫而归的陈学军显然成了临海的英雄。
正如此案的主诉检察官，北京市检察院第一分院公诉二处副处长李华检察官所说，这就是经济利益的刺激效应。这种违法的事情，一个人做成了，把一个地区都带出来了。
在看守所见到陈学军的同乡，这些人明显地分为两部分。一部分从家乡跑来是直接投奔陈学军的，便成为陈的手下。此案负责审阅陈学军案卷的主诉检察官郭健表示，这些人实际上已形成了以陈为首的松散型的犯罪团伙。他们与陈保持的是整个、至少是某一个环节上的联系。比如办理空头公司的系列工商登记手续，去税务机关领购发票，寻找接洽购票公司等。而他们当中也不乏偷偷自立门户的，是这个犯罪团伙的衍生。
另一部分根本不认识陈学军本人，只是知道陈学军在浙江临海的名气很大，知道陈学军做的“生意”能赚大钱。即便是面对司法人员的讯问，这些人谈到陈学军，仍然用一种叹服的口吻，一致认为陈学军是一个“仗义”的人。对老乡很“照顾”。经常将接到买票的传真随手就给老乡，也经常将从吴芝刚手里买来的发票通过手下低价卖给这些老乡，然后让他们自己高价倒卖。对于“老大”分一杯羹的豪爽，这些人自是感激不尽。
在北京，类似“临海效应”的暗流涌动在城市的各个角落。这使得某种孤立、偶然的犯罪行为极易形成一种稳定的行业。而更令人担忧的是，这些“行业”之间所形成的锁链使每一领域内的犯罪行为易化。比如，海淀区中关村大街流动的那些帮“陈学军们”虚假注册公司的所谓中介。
北京市国税局征管处副处长张贻民总结了虚开增值税发票主体的特征：以商贸企业居多，这些企业经营活动场所不固定，或租借在宾馆、招待所、写字楼、居民住宅等，流动性很大；工商登记经营项目较广且实际经营管理不正常；财务人员或办税人员不固定且经营管理和会计核算不规范；营业额较大，但长期低税负或零税负，特别是有些不法分子以虚开赢利为目的，利用虚假身份注册公司，为税务管理带来很大困难。
2、增值税发票如何能够虚开？
增值税，顾名思义，就是针对商品生产流通和劳务服务各个环节产生的增值部分所征的税。一件商品，从甲手里100元卖出去给乙，乙为了保证收支的平衡以及在货物流通中收益，肯定要以高于进项的价格卖出去，比如150元。此时，这多出的50元便是该商品在流通中增值的部分。
我国1979年以前是没有增值税一说的，导致了国家在商品流通这一块的重复征税。1994年我国实行工商税制改革试点，对增值税进行了全面改革，确定了增值税的征收范围和17％的基本税率。一个商品的增值税率一经确定，不论其经过多少流通环节，只要商品售价相同，税收负担始终是一致的，这就避免了因流通环节增减导致税负时轻时重的情况出现。
由于增值税不同于普通流转税的特点，国家在确定广泛征收增值税的同时，也确定了使用增值税专用发票的征收方式。增值税发票可用以抵扣税款：甲将某商品100元卖给乙，须向乙开具发票（进项票），乙150元卖出该商品也须向后手开具发票（销项票），当乙去纳税的时候，须将两张票都交给税务机关，税务机关用发票上记载的150元扣除100元，其差额50元乘以17％的增值税率便是乙的应纳税额。
3、增值税一般纳税人：应纳税额＝销项税额－进项税额
虚开增值税发票谋取的是哪个环节的非法利益呢？很简单：乙没有和前手发生任何货物交往，凭空取得或非法低价购得了一张增值税发票（进项票）后，将货物卖出。等向税务机关申报纳税时，税务机关抵扣的进项税额其实是虚拟的，而乙便因抵扣而大大减少应承担的税负。虚开：应纳税额＝销项税额，实纳税额＝销项税额－进项税额（虚开）
虚开行为，包括为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开等行为，其中，给国家带来最大损失的，就是一些不法分子利用非法注册大量公司（企业有工商登记，税务机关就要发给企业税务登记同时发售发票）套购发票，利用到手的发票进行虚开倒卖，之后就不再申报纳税及购买发票，短时间内大量开具，然后走逃。
4、金税工程，百密一疏？任何制度的设计者都希望完美。
金税工程于1994年全面启动，是专门针对增值税专用发票进行的防伪税控系统管理工程。据北京市国税局征管处副处长张贻民介绍，凡使用十万元版增值税专用发票的纳税人均应纳入防伪税控系统管理工程。截至2002年底，北京市将全面推广利用计算机开票的防伪税控系统，届时将取消手写版专用发票，而所有计算机开出的专用发票都将进行稽核对比，利用发票犯罪将无机可乘。
然而我们从陈学军，吴芝刚屡屡得手的记录看，他们钻营的，正是这套近乎完美的税控系统的空子。
根据北京市国税局的规定，对新注册的公司企业，每月供应增值税专用发票量不得超过25份，且首次只能购买限额万元版的发票。而陈学军虚假注册的北京盛博商贸有限公司，北京持久商贸有限公司，北京泰和永兴图文设计有限公司等多家公司，甫一成立便先后为1000余家企业虚开增值税专用发票2983份，涉税金额人民币4．27亿元；泰和永兴公司在短短的四个月的时间，就从海淀国税局开出了7100张增值税发票，全部是电脑版的。而每一份发票可填写的最大金额价税合计均为117万元。此案的主诉检察官郭健经过调查核实，虽然这些发票不是每一份都填满，但大部分都开在价税合计80万元左右。一旦倒卖流通出去，给国家造成的损失不可估量。
另据记者采访了解，税务机关四个增值税售票窗口的工作人员是定期轮换的，这种轮换本身就是对税务人员相互行为的制约。然而，这种制约似乎只限于形式。在伙同陈学军作案时，吴芝刚负责的都是打票窗口，即按照上一个窗口所规定的打票的数量，由他负责从电脑中打出来并授予领购人一个票号段。从整个税控环节看，这个窗口并不是最关键的。而之前的第一个窗口主要是审核增值税发票的领购人资格和领购的数额。据陈学军供述，他注册的所有公司在海淀国税局申报纳税时均没有被审查公司的账目，工作人员只是发给他们一张增值税发票的纳税申报表，这个表由纳税人自己填：这个月销售额是多少，进项多少销项多少；而后税务局也只看这个纳税表，并不审查进项票和销项票真伪，这使得陈学军顺利地与负责第二个窗口的吴芝刚接应。金税工程的防卫在人为的简化因素下变得苍白无力。
此案的主诉检察官李华在接受记者采访时表示了她的质疑。她说，吴治刚帮助陈学军最大的作用就是改动计算机后台。当时陈学军的两个公司，捷优特和盛博在对外虚开发票的过程中，已经被外地的受票单位到当地税务机关抵扣时发现存在问题，而通过税控工程的协查系统，海淀区国税局也已经接到外地子系统的通知，对这两家公司采取了一定的措施：一个停售发票，另一个被海淀区国税局征管科提醒防伪税控系统的工作人员注意其的买票和报税动向。然而就是在这种情况下，吴芝刚只是换汤不换药地让陈学军变更一下两个公司的名称，仍然沿用原先的防伪税控IC卡，便顺利地从国税局稽查处的眼皮底下为陈学军开出了7100张发票。
郭健检察官认为，税务局稽查处的主要任务之一就是监管增值税发票的出售。此案中，即便稽查处没有及时发现吴芝刚动的上述手脚，以常规的思维，泰和永兴公司在北京不是一个多么知名的企业，事实上没有人知道这家公司。而以“联想”这样规模的公司，每个月需购买多少增值税发票，每个月报税时的销项额又是多少？对比一下，泰和永兴能在刚注册成立的四个月内就领购了7100份面值达到117万元的发票，其中存在的猫腻何止昭然？
此案的主诉检察官一致表示，这些因税务机关监管不力而给犯罪分子间接“创造”机会造成的损失，更让人痛心。
5、明知故“买”，“联想”、“神州数码”赫然在榜
经公安机关侦查，本案涉及非法购买陈学军犯罪团伙倒卖的增值税发票的企业，遍布全国27个省、市、自治区，达到1000余家，而“联想”、“神州数码”这些IT产业的龙头老大也赫然纸上。
当记者要求进一步了解这些知名企业从以陈学军为首的犯罪团伙手中所购买的增值税发票的具体数额时，被此案的主诉检察人员拒绝。
主诉检察官李华告诉记者，目前，“联想”、“神州数码”、的购买发票行为是否非法，还有待进一步查证，而以上述公司的经营能力和业务范围，单凭购买发票数额的多少来断定其是否“非法”有欠妥当。
李华表示，购买增值税发票的行为是否构成犯罪，要看主观上是否是善意取得。所谓善意取得，是指双方之间确有货物往来，你从我这里买货你给我付款，我也给你提供发票。然而这里存在一个问题：陈学军名下的所有公司均没有任何的经营活动，这些公司注册的惟一目的就是虚开然后倒卖增值税发票，它们和上述企业之间根本不可能发生货物往来。而惟一的一种可能就是，上述企业手中的销货方为陈学军公司的增值税发票，是与第三方发生货物交往时获得的。
据李华介绍，目前，我国的小规模增值税纳税人，还没有资格领购万元版以上电脑增值税发票，而它们在进行业务活动时，对方又要求其提供增值税发票，这样它们就只能从社会上买。这种购买行为显然是恶意的；而要求其提供发票的一方，主观上虽为善意，但是在使用增值税发票上也明显有违规的地方：因为其所获得的发票，出票人和发票上记载的销货方应该是一致的，然而事实是，从社会上非法买来的发票，销货方肯定不是与其发生货物往来的一方。这种发票其实是不能用的。而一些企业往往只为了获取增值税发票抵扣税款，不管销货方是谁。对于善意取得，税务机关会要求其补交税款，并处以一定的罚款，不做犯罪处理。
北京市国税局征管处副处长张贻民强调，国税局是增值税专用发票的惟一主管税务机关，一般纳税人只有到税务机关购买的专用发票才是合法有效的凭证。非法购买25份以上或者票面累计10万元以上的，构成了非法购买增值税专用发票罪，应当依法定罪处罚。处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。
6、将近4亿窟窿，谁来填？
4亿税金的流失让人触目惊心。然而据公安机关统计，整个涉案价税总计已经达到了200多亿元。不敢想像，这上百亿元的发票真正流通到社会中，将给国家财政带来怎样的冲击。
我们不能总是在亡羊后才想如何补牢。案件的主诉检察官郭健表示了她的担忧：虚开增值税发票的案件以前并不多，然而这两年却在市场上迅速猖獗起来，其涉案范围之广，涉及金额之高，远远超过了其它危害税收征收管理的犯罪行为。究其原因，除了这种犯罪行为较之偷税漏税更简易，获利更迅速直接以外，更重要的是其相对存在的庞大的买方市场。
陈学军虚开的发票能够迅速倒卖出去，表明了卖方市场的供不应求。一些具有相当规模的企业都趋之若鹜地争相购买，无疑助长了不法分子的气焰。
是什么让企业不惜铤而走险？对于记者提出的是否是17％增值税税率过高的疑问，北京市国税局相关人士表示，我国增值税的改革是基本与国际接轨，但也考虑中国国情的，所设计的各档税率并没有使企业的税收负担增加，相反却促进了企业的公平竞争，参与竞争，保证了经济的增长和企业持续健康稳定的发展。
主要还是利益的驱动，面对唾手可得的巨额利益，很多企业丧失了应有的警惕和参与竞争的原则。
接受采访的张贻民副处长继续表示，虚开除了给国家财政收入带来严重损失外，更重要的是损害了全社会公民的利益。使公民不能销售到用国家应收的这笔税款而带来的社会公共福利设施。而一般纳税人因接受了虚开的专用发票而不能抵扣税款，使企业蒙受损失。因此，他代表税务部门呼吁全社会积极参与到打击这种犯罪行为的活动中来，而企业在取得专用发票时应认真辨别真伪，让犯罪分子无可乘之机。
三、全国最大的虚开增值税发票案判决
这一起税案是继浙江金华税案、河北南宫税案之后，我国最大的虚开增值税专用发票案件，其涉案金额高达近4亿人民币。主犯陈学军、吴芝刚被依法判处死刑，陈学军的女友吴晓红作为从犯，也以虚开增值税专用发票罪被判有期徒刑13年，同时涉案的三名北京海淀国税局干部。
据介绍，本案案犯倒卖、虚开增值税发票次数之多、数额之大是近年来罕见的。仅三年间，陈学军等人利用虚构的公司，先后从北京海淀国税局领购增值税专用发票10900份，为遍及中国二十七个省、市、自治区数百家企业虚开增值税专用发票2800余份，虚开税款高达人民币3．93亿余元。这是中国税务改革以来，全国涉案金额最大、危害最重的涉税案件。
北京市检察院二分院检察官郭健：“这应该是在北京范围内，卷宗数量最多的一个案件。”
据介绍，这起涉税大案的办案卷宗近800本，也创下近20年来北京刑事案件纪录。仅法院的开庭笔录就达130多页。而目前，涉案金额中，仍然有高达3．5亿余元的税款没有被追回。
1、何为增值税？
类似陈学军、吴芝刚这样虚开增值税专用发票的案件，自从1994年税制改革后，我们就听说过不少。甚至还出现过象金华税案、南宫税案这样几十、上百家企业共同参与的特大案件。这些企业为什么对增值税专用发票这么感兴趣？虚开增值税发票为什么会成为一种比较普遍的犯罪现象？
增值税是目前国际上被许多经济发达国家所采用的一种税制，在这种税制之下，税金不包含在销售价格里，确保了企业成本的核算，使得企业经济效益不受税项的影响。那么不法分子又是怎样利用增值税发票来偷逃国家税务的呢？我们来看下面这个例子：某企业为了生产，以117元购进一批原料，假定原料加工成商品后，以234元卖出，按国家增值税17％的税率计算，应纳税34元，而在此之前，企业购进的原料117元中，已经含有了17元的税款。因此企业就可以持购进原料的增值税发票到税务部门将这17元抵扣掉，只需再缴纳17元即可。如果企业并没有购进这117元的原料，却能够搞到117元的增值税发票的话，那么当企业在出卖商品时，仍然可以抵扣税款17元，这17元的税款就从国库流失到了企业的腰包。
2、独家专访主犯陈学军
增值税专用发票成为犯罪分子垂涎的目标，一方面在于它可以用来抵扣税款，如果虚开造假，举手之劳就能非法牟利。另外，一个很重要的原因就在于增值税专用发票的领购、发放、开具、管理、稽核检查等环节存在着一些漏洞，给犯罪分子提供了可趁之机。那么，这些漏洞到底在哪里？犯罪分子是如何加以利用的？陈学军在羁押期间，我们的记者曾经采访了他。
被判死刑的主犯陈学军是浙江临海人，在其被羁押期间，记者在检察机关的帮助下，找到了他的老家。这幢四层高的小楼在这个小镇算是比较气派的。据陈学军的父亲透露，陈学军盖这座楼花了5万元。陈学军因虚开增值税发票被逮捕后，陈家人就紧闭大门，很少跟外界往来。记者在当地人的配合下敲开大门说明来意。陈学军的母亲把记者请到屋内。记者看到，陈学军的父亲正在煎中药。
老人说，陈学军一直骗他说在北京做包工头。陈学军被抓后，身体硬朗的老人被气病了。
记者：“你这个药吃了多长时间了？”
陈学军父亲：“吃了六年多了，一直心里着急、生病。”
老人说，陈学军小时候曾经是个孝顺的人。有一次他母亲生病，家里穷没钱抓药，十几岁的陈学军大冬天还下河去摸鱼虾，卖钱抓药。记者：“他以前是做什么活挣钱的？”
陈学军父亲：“以前总是说包工头，跟着干包工头装修、包工。”
据陈学军后来向记者透露，做包工头一年只能挣下10万元。1991年他放弃了泥水包工头生涯，一个人到北京做电脑配件买卖。在司法机关的安排下，记者采访了羁押期间的陈学军。对于放弃做包工头，陈学军和记者有这样的对话。
记者：“包工头是一般人还是比较令人羡慕的一个职业，就是说能挣的钱还是很多。”
陈学军：“要饭的。跟着别人去要饭的，不是一个很羡慕的职业。”
1998年，陈学军在某娱乐场所找坐台小姐时，认识了后来成为女友的河南安阳来京人员吴晓红。陈学军承认于2000年用吴晓红的身份证注册了一家公司。法人代表是吴晓红。
陈学军：“我只知道我当时在那几张表格上签了字，然后这个公司就有了。”陈学军告诉记者，他们第一次倒卖增值税发票，就挣了五六千元。“可能有十多张吧，都卖给广东人了，空白的都卖给广东人了，当时是拿了五六千块钱吧。做第一次的时候当时一千块钱左右一张。”
记者：“第一次做这个虚假的增税发票，拿到那五六千块钱以后当时心里是什么感觉？”
“也感觉挺害怕的。”
陈学军承认害怕是由于明白自己的行为是犯法的。他也曾想过就此收手，但一位从事虚开增值税发票的广东人安慰陈学军说：“没事。抓到了大不了罚款。”陈学军见身边那些所谓的广东朋友，虚开增值税发票没有被抓到。尽管害怕，但没有就此收手。
记者：“那后来尽管害怕，为什么还接受要做呢？”
陈学军：“最后还是看着他们也往外卖，都没什么事情。我也偷偷从他们手里拿了，最后也卖了一点。”
“那第二次跟第一次，相隔了多长时间？”
“差不多几个月吧。”
记者：“第二次你买了多少？”
“我差不多，反正五十张以内吧，大概的，我也记不清了。”
从第一次的十几张，到第二次的四五十张，陈学军从此一发而不可收，司法机关最后认定，他和吴晓红利用公司用报虚开的增值税发票，涉案金额达3．93亿元，是目前我国破获的虚开增值税案中，涉案金额最大的。在浙江临海采访时，陈学军的父亲曾托记者带给陈学军一句话：好好交待问题，争取宽大处理。同时还托记者给陈学军带去6岁女儿的照片。在征得司法机关的同意后，记者将这句话和照片带给了陈学军。
陈学军：“这个我对不起我父母亲太多了，他们从小把我培养到那么大。”
陈学军6岁的女儿是个单亲家庭的孩子，一直由陈学军父母照看。目前寄宿在临海的某幼儿园里。
陈学军和吴晓红用虚开增值税挣的钱在亚运村附近购买了一套商品房，办手续时也是用吴晓红的身份证。户主落款是吴晓红。
陈学军：“我后悔。”
3、独家专访主犯吴芝刚
俗话说，一个巴掌拍不响。陈学军虚开倒卖增值税专用发票能够得逞，离不开在税务部门的内线相助。这条内线就是北京市海淀国税分局税务一所的工作人员吴芝刚。可是，当时的吴芝刚走出大学校门才两年多，无论是职务还是资历都只能算是税务机关的新人。他又怎么给陈学军提供方便呢？
2001年2月19日深夜，当陈学军和他的女友吴晓红在北京上地花园酒店被抓获的时候，吴芝刚也在家里被捕。虽然，他此前的职务只是北京市海淀国税分局的普通员工，但是，在陈学军眼里，他的地位却非同寻常。因为，吴芝刚在税务所的发票组，主要负责将领票企业的资料输入电脑，然后打出发票的票样。
记者：“咱们都是上过大学的人，作为一个知识分子你现在坐在这个位子上，心理有什么感觉？”
吴芝刚：“什么感觉？挺后悔的。”
“因为什么事？”
“起诉书上写着，虚开增值税发票和巨额财产来源不明。”
吴芝刚，1997年从扬州税务学院毕业，来到北京市海淀区国税局工作，成了一名普通的税务职工。到2001年，毕业仅仅3年多的吴芝刚，个人财产就达到了400多万元，但是对其中的380多万元，吴芝刚却不能说明其合法来源。
“三年多平均一年有100多万的收入，你觉得这个收入都是正常的吗？”吴芝刚：“正常就不叫不明财产了。”
“你自己也承认，这是不正常的。不正常体现在哪？”“与收入明显不符。”
“这些财物是从哪里来的？”
“说不清楚，因为过去太久了。”
尽管吴芝刚只是一名普通的税务职工，但他却是在至关重要的发票组工作，负责为企业发放发票。正是这个关键的职位吸引了陈学军。于是，陈学军想尽办法找到了吴芝刚。
吴芝刚：“1999年10月份的时候，他的公司的一个会计到我们这儿来买票的时候跟我认识的，我通过他的会计跟他认识的。”
记者：“是在什么地方认识的？”
“我跟他认识是吃饭时。”
“在餐桌上认识到的？”
吴芝刚：“对。在一个海鲜大酒楼上，一个海鲜馆好像是，说句实话，当时对他也没有在意过，以为就是一般的业务上往来的一个单位。随便吃一顿饭，然后没什么交往了，从来没有注意过。”
正是这个在吴芝刚看来并不受重视、没有什么交往的陈学军，在随后两年里，共送给吴芝刚价值3万余元的情侣表一对和20万元的现金，两人的交往变得密切起来。
记者：“你觉得陈学军、吴晓红他们对你比较好，是出于什么目的？”吴芝刚：“到今天了，也不用冠冕堂皇的。现在说来，就是利用这层关系。”
“利用你的关系？利用你是税务局内部人员，能够给他们提供方便？”
吴芝刚：“对，应该这么说。”
“也就是说他看中的不是你个人，而是看中，你是税务局工作人员。”
“那肯定得这么说。”
此后，吴芝刚便为陈学军虚开增值税发票大开方便之门。他利用工作之便和计算机专业技术，用非法获得的密码进入防伪税控“认证”体系，为陈学军提供了10000多份的增值税专业发票。成了陈学军虚开增值税发票的票源。虚开税款达到了3．93亿元。
记者：“你认为你还是有罪的？”
吴芝刚：“是，我自己承认这一点。”
“你认为自己有什么罪？”
吴芝刚：“确实在他们虚开发票的时候，对于他们虚开发票有帮助的行为，我们卖给他们都是空白的发票，我认为就是他们一个企业运转起来，需要（发票）的量大一点，我可以操作的时候违规一点，不按正常手续走让他们买得多一点。因为一般的企业买都是100份、200份，他们后来都是买到500份、600份。”
北京市公安局经济犯罪侦察处处长胡跃庭：“陈学军和吴芝刚两个人，通过他们自己的交往，私自地串通，内外勾结，陈学军在外面，吴芝刚在里面，大量骗取了增值税专用发票，而且进行大肆倒卖和虚开。”
于是，吴芝刚和陈学军内外勾结，一个负责票源，一个倒卖发票，两人上演了一场全国最大的倒卖、虚开增值税专用发票案。两人的犯罪活动终于在2001年东窗事发。
北京市检察院二分院检察官郭健：“陈学军（案）其中有80％的增值税发票都是通过吴芝刚，利用吴芝刚的职务便利非法从国家的税务机关领购出来的。”
“这是一个内外勾结的？”
郭健：“对，他们是一个共同的团伙犯罪虚开的，是电子版的增值税专用发票，就是一张增值税发票，开出的价税数额非常大，因为手写版的增值税发票，最多虚开的数额一张票可以虚开一万多元，但是电子版的增值税发票虚开的一张增值税发票数额可以开到十几万元，这是一个比较突出的特点。这种犯罪实际上跟以往的犯罪相比，它的社会危害性、恶劣程度应该是比较严重。”
记者：“那么在这个案子当中，陈学军他们虚开的增值税发票最大的一张面额是多少？”
“陈学军虚开增值税发票最大的面额一般情况下，都应该在100万元左右。”
采访中，我们了解到，吴芝刚毕业于扬州税务学院，他曾经是当年就读的中学中唯一一个考上本科的学生。但仅仅三年之后，对因为虚开增值税发票，他便开始了牢狱生活。而现在年仅29岁的他，即将走向生命的尽头。
记者：“最对不起的人是谁？”
吴芝刚：“对不起我妈妈。”
“为什么？”
“因为养了我20多年，刚刚上班没几年就被抓了。”
4、专访：国家税务总局专家
在对陈学军、吴芝刚宣判前，北京市海淀区国税局还有三名工作人员，朱宇彤、王慧丽、李建平以玩忽职守罪分别被判处有期徒刑。办案人员核查发现，在他们负责的增值税发票发行计算机系统中，有许多资料已经被人非法更改和重写，致使许多不具备资格的公司顺利得到了发票。针对税务机关内部监控存在的这些疏漏，有没有办法在制度上予以消除呢？我们今天还采访了有关专家。
记者：“我们的同事在采访案件当事人吴芝刚的时候，曾经问过他，我们老百姓挣上30年可能也赚不到你手上的不明资产380万，但是你却得到了。吴芝刚的回答是，因为行业不同。你怎么评价他的回答？”
中央纪委驻国家税务总局纪检处副组长、监察部驻国家税务总局监察局长权兆运：“我不认为它是个行业特点，其它的行业、其他的系统这个数字也不小。但是吴芝刚在税务系统是一个重大案子。虽然说每个行业都有各种各样的贪污腐败，但是作为税务部门，老百姓自己辛辛苦苦赚的钱交给国家。我可以告诉你一个数字，就是说涉税案件的这一块特别是虚开增殖税发票的案件，在2001年之后，就在逐步下降。高峰期就是说94年、95年、96年、97年这几年大体上每年涉税案件参与的税务人员在224人，到了2002年下降到10人，涉税案件的人员已经下降了95．5％。”
国家税务总局稽查局沈甫明处长：“凡是税案当中，如果涉及到税务人员大部分都是个人行为，我们整个系统的税务人员还是非常好的。”
记者：“你觉得现在在税收工程的建设中，还有什么漏洞？”
国家税务总局流转税管理司稽查评估处副处长陈友亮：“管理手段跟不上。”
记者：“为什么这么说？”
陈友亮：“你到我这里来开票，然后到另外一个地方去抵扣这个过程我追踪不到的，那边的信息原来也没有认证系统，现在有了。2000年总局督办案件，我有个数据2001年之前总局督办的案件是68件，2001年是34户（件），2002年是8户（件）。”
为了加强税收征管、规范税收秩序，1995年开始，国家开始实施“金税工程”，通过税务机关互联互通、信息共享，全面加强对税收环节的监控和管理。特别是2001年金税工程二期在全国全面开通运行以后，税务机关防范、打击倒卖虚开增值税专用发票案件的能力大大提高，案件数量已经明显下降。但是，不应该忽视的是，即使再严密的系统，再先进的技术手段，也需要制度和人来保证。
我国最大的虚开增值税专用发票案在北京市第一中级人民法院进行了公开宣判。主犯陈学军、吴芝刚从2000年3月至12月，不到一年的时间，内外勾结，倒卖虚开增值税发票近4个亿，被判处死刑。这起案件令人震惊，不仅在于它案值巨大，还在于创下这个全国之最的，一个曾作过包工头，另一个也只是税务局的普通工作人员，他们犯下惊天大案的时候，都还不到30岁。
在一审被判死刑后，我国最大的虚开增值税专用发票案的主犯之一吴芝刚在上诉期间，供出了他昔日的同事、此案的又一同案犯朱某。犯罪嫌疑人朱某案发前在海淀国税局征管科负责防伪税控发票工作，她被供出曾一次收受20万元。日前，朱某已被审查起诉。
2003年11月3日，北京市第一中级人民法院以虚开增值税专用发票罪，一审判处被告人陈学军、吴芝刚死刑，剥夺政治权利终身，没收全部财产。陈学军和海淀区国税局税务干部吴芝刚等人联手，在一年多的时间里，虚开增值税发票价税合计33亿元，使国家税收损失达3．93亿元，在国家税收征管中掏了一个巨大而且难以弥补的黑洞。
宣判后，吴芝刚向北京市高级人民法院提起上诉，并在二审中举报了他的同事朱某。举报信随后由北京市第一中级人民法院刑二庭转至海淀区人民检察院。随后，检察官前往秦城监狱多次提讯吴、陈二人，并从银行调取了朱某涉嫌受贿的全部材料。
经查，犯罪嫌疑人朱某在吴芝刚、陈学军虚开增值税发票案中，自称在其负责的读卡环节因工作疏忽，为吴芝刚等人读卡，造成百余份电脑版增值税发票损失。
2000年10月，吴芝刚就找到在国税局征管科负责防伪税控发票工作的犯罪嫌疑人朱某，请求她帮忙将已被停售发票的某电子技术有限公司IC卡变更为未纳入防伪税控系统的某图文设计公司所有，以便该公司购买发票，并承诺给予朱某感谢费。朱某于是非法将某电子技术有限公司IC卡中的纳税人识别号和发票购买收据上记载的纳税人识别号更改为某图文设计公司的纳税号，后又多次帮助吴芝刚非法读取该IC卡，将卡中内容清零、重写，逃避税务检查。
2000年10月至11月期间，共计百余份电脑版增值税专用发票以某图文设计公司名义开出。吴芝刚、陈学军为感谢朱某的帮助，分别将出售发票所得的20万元存入朱某提供的其个人的建行储蓄卡内。
另据了解，早在法院在对陈学军、吴芝刚宣判前，就有三名海淀区国税局干部以玩忽职守罪分别被判处有期徒刑。
29岁的浙江临海农民陈学军刚来北京闯世界时毫无作为，其人生转折出现在他认识北京海淀区国税局第一税务所比他小一岁的吴芝刚之后，俩人里应外合，在不到两年的时间里疯狂开出2983份增值税发票。事后查实，吴、陈这一年轻犯罪组合不仅让国家3亿元税款打了水漂，还使吴芝刚弄出个370万元的“巨额财产不能说明来源”。这起京城第一税案大白于天下之时，不由让我们联想起前几天，由于成堆的毛毛虫爬上铁轨，齐齐哈尔铁路分局管段内的嫩林线竟一度被迫停驶。既然小小的毛毛虫都能阻止巨大火车的顺畅行驶，小小税官的腐败为什么就不能蛀穿我们的国税大门？
其实这个案子并不复杂，只要上级单位稍稍注意一下吴的日常生活，查查他那辆豪华本田是从哪来的，还有他们频频出入五星级酒店喝“花酒”的记录。别说一个乳臭未干的吴芝刚，就算再老辣的犯罪分子也早已落网。可见，问题出在吴的身上，根子还在税务部门的用人失察方面。
虚开增值税发票固然有巨大的“买方市场”，但离开“税鼠”们的内部呼应，即便犯罪分子铤而走险也不至于如此轻松得手。客观说，税务部门这些年也花了不少纳税人的钱装备了防控系统，但再尖端的科技也是人操作的，如果税务部门不能用好自己的人，看好自己的门，先进的科技也只会落个形同虚设。因为在税官越来越年轻化的今天，一台税控系统从修改数据到退出，前后只需不到一分钟时间。难怪案发后吴芝刚销毁了大量证据。
那么，吴、陈这一年轻犯罪组合暴露了什么？暴露了我们税务部门的在制度方面、监督方面、道德建设方面的巨大漏洞。即使舆论不去刨根问底，不去追问比吴更大的“关系税”、“人情税”和“长官意志税”，如此之多的“税种”，全都是一种客观的存在。
在我们周围，大家也听惯了那些俗套的、让人耳朵起茧的传闻：在一个普普通通的管片，一个小小的税管员可随便吃，随便喝，随便卡，随便拿，随便安排子女上学，随便让七大姑、八大姨跟着沾光。更为可怕的是，税务部门这种“靠山吃山，靠水吃水”已成惯性。
当然，税官犯罪的年轻化背后或许隐藏着更大的危机，这种仅靠技术进步来约束的征管税方式，不得不让纳税人在国税大门轻易被洞穿后，为社会财富和可持续发展的安全担忧。因为大量税收的流失，不仅危及我们对政府的信任，也破坏了人们原本就很脆弱的对社会公平的认同。当国家神圣不可侵犯的公共财产成了某些税务官交换利益的工具时，当税务蛀虫屡屡出入国税大门时，我们的税务体制为什么就不能进行一场深刻的反省和改革？
问题的严重性还在于，假如我们身边有那么多税务蛀虫们仍蛀食着国家财富；有那么一批毛毛虫还能爬上轨道，那么就别指望中国公民有依法纳税的好习惯，也别指望社会安全得到保障。
详细内容敬请阅读威讯网http://www.92vx.net/home.php?mod=space&uid=710&do=index

神州数码涉嫌逃避税收和资本外逃及国民财富流失
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
神州数码涉嫌逃税
数万中国企业涌入避税天堂，逃税数百亿美元    来源2004年04月11日新京报
“一个星期前，毛里求斯到中国招商，开展离岸注册公司业务，费用比英属维尔京群岛低。”梅新育笑言，毛里求斯开始“创牌”了。英属维尔京群岛或许将是毛里求斯学习的榜样，作离岸金融中心———一些企业避税的天堂、资本运作的中转站。
目前，我国对离岸金融中心投资这一领域的研究几乎还是一片空白，商务部研究院的梅新育博士是该研究领域的专家，他对该问题关注和研究已经长达两年之久。英属维尔京群岛，一个拥有几万人口、占地仅154平方公里的加勒比海小岛，目前已经成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。据英国经济学家情报组织统计，2001年末，英属维尔京群岛注册的国家商业公司总数就已经超过47万家，其中仅2001年一年就新注册5万多家，金融和商业服务创造了该岛2001年GDP的49．6％。另据香港殷诚国际公司统计，全球注册的离岸公司有70多万家企业，其中50多万家也在英属维尔京群岛注册。海外离岸公司注册业务已经成为该岛的两项支柱产业之一。
一、离岸中心吸引中国企业
像维尔京群岛这样的离岸金融中心，与中国企业的联系正日益紧密。目前，在离岸金融中心注册的中国离岸公司已经数以万计。
据记者掌握的资料，知名企业如神州数码的名义外方投资者，其注册地都在海外离岸中心。据2002年第7期《新财经》杂志的调查，有10641家注册在加勒比海离岸金融中心的企业与中国相关，这些地区平均每天都会注册一家中国概念公司。
巴拿马摩根&摩根集团亚洲公司北京代表处商务顾问张汝涛对记者说：“我们公司总部成立于1923年，在中国，我们1998年开始开展离岸公司的代理注册业务，2002年以后我们明显感到了这块业务的增长十分迅速。”
近年来，离岸金融中心投资迅速增长成为我国资本内流中的突出现象。目前能够获得的公开的统计数据最早在1993年：包括英属维尔京群岛、百慕大等在内的离岸金融中心在当年我国实际利用外资总额中只占0．17％。到2002年，所有自由港合计在中国内地投资占当年实际利用总额的14．11％。
梅新育指出，宽松法律环境以及对公司业务高度保密，使离岸公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至屡次阻止银行向外国法院、政府提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。
同时，离岸公司的税负极为轻薄，而且很多离岸中心都与主要经济大国签署了避免双重征税条约。此外，注册程序的便利和较低的维持成本也是刺激企业相继涌入的重要原因。
据商务部网的信息，2003年，英属维尔京群岛已经成为按照实际投资金额排行的我国第二大外资来源地。
除英属维尔京群岛外，加勒比海的其他地区，如百慕大、开曼、巴巴多斯、巴哈马等，也已经成为发展十分迅速的海外离岸投资中心。
二、避税的天堂
“一是避税，二是资本运作，为海外上市做准备。”张汝涛直言不讳地指出，去英属维尔京群岛或类似的离岸地注册，主要目的有两个。
在英属维尔京群岛注册的公司享受这些保密规定：无需出示经过审计的账目报表，允许发行不记名股票，不必向公司登记负责人透露董事名字，不必登记股东信息等。
税收方面，非居民只需就来自维尔京群岛的收入纳税，没有资本利得税，注册公司享受包括预提税在内税收豁免。
英属维尔京群岛注册离岸公司和维持成本较其他离岸地高一些，最低注册费为750美元。“但是，750美元远远无法和这些企业每年通过离岸地逃掉的税相比。”梅新育表示。
最夸张的例子莫过于传媒大亨莫多克掌控的新闻集团的避税操作。1990年，新闻集团在世界拥有24家出版公司，其中最大的一家是在百慕大注册的公司。当年，澳大利亚政府规定的企业所得税率是39％，新闻集团仅在百慕大注册的出版公司该年的盈利是22．7亿澳元，但是令人瞠目的是，新闻集团该年上缴的税额仅仅是1．76美分！
从这以后，西方国家在反避税上加强了管理，嚣张的避税势头得到控制。但是，发展中国家的政府对此管理并不严格。一些专家认为，我国在招商引资方面的税收优惠，也在一定程度上刺激了外商的避税行为。
三、转移定价是避税操作的一个最普遍的手法。
梅新育举出一个很容易理解的例子：比如在英属维尔京群岛注册一家公司，从事集成电路零件生产业务。实际的生产业务放在中国，成本价在5美元，并以十分近似的价格卖到在维尔京群岛这册的中介贸易公司；然后，再以适宜维尔京群岛当地价格水平的近似7美元价格卖给美国，美国再以7美元的价格卖给国内。整个买卖过程只是在账面上走一遍，并不实际发生。但是中国和美国两头的收入所得都近似为零，这样两国的增值税就无法收取了。而维尔京免征所得税，该公司全球纳税总额由此大大减少，节省了经营成本。
梅新育同时指出，国际知名公司运用转移定价的少一些，小公司很普遍，因为这样惯常的手法，大公司如果加以运用将受到社会极大的关注。
逃税的数额像滚雪球似的一天天在膨胀，精确的数字却永远是外界无法获知的谜。“最最保守的估计，几百亿美元肯定有的。内地的几十万家外企，账面亏损率在60％以上，但却不停地追加投资。他们通过离岸中心，把在内地获得的利润通过离岸中心转移到海外。”梅新育表示。
四、资本运作中转站
“海外上市的民营企业，凡是爆出造假丑闻的，几乎无一例外都是在离岸地注册的公司。”梅新育说。
由于到离岸地注册的公司，多数都会进行一些内幕操作，而对上市公司来说，内幕交易的爆出无疑会使其遭受毁灭性打击，所以幕后交易的挖掘难上加难。但是，我们仍然可以通过一些上市公司的公开数据了解注册地对于资本运作的魔力。
由于海外注册的公司不能在我国A股市场上市，所以我们不妨对在香港上市的公司进行考察。
截至去年9月，根据目前可以获得的数据，香港上市的1019家上市公司中，在开曼和百慕大注册的达731家，占香港上市公司总数的71．7％；全部在中国内地、香港以外注册的上市公司市值占香港股市市值总额的50．3％。其中除了4家公司以外，都是在百慕大和开曼群岛注册的离岸公司。
对于在离岸地注册的公司，梅新育和张汝涛均表示，在中国，这些公司并未呈现出行业特点。但梅新育表示，有一点比较突出的是，IT公司到离岸地注册的比率非常高，而他们考虑的几乎全是为海外上市做好准备。高风险企业更需要便捷畅通的融资渠道，在国内注册的公司到海外上市，证监会的审批将非常严格，手续也非常复杂。而如果以离岸公司的名义在海外上市，则便利了很多。
五、与港台的联系紧密
根据账面统计，加勒比海离岸金融中心已经成为香港重要外资来源地。至2001年底，维尔京群岛、百慕大群岛、开曼群岛在香港投资存量市值排名依次为：第二、第三、第六。
梅新育认为，在所有与中国（包括内地、香港特区和台湾省）有资本交易的加勒比海离岸金融中心中，英属维尔京群岛占有特殊的重要地位。这是因为维尔京群岛是第一批将香港和远东其他地区的国际商业公司作为市场目标的离岸金融中心之一。同时由于原来与香港同属英国直辖殖民地，英属维尔京群岛定期派遣代表赴香港从事宣传推广工作。
截至2003年初，香港约30％的红筹上市公司注册在百慕大、开曼，其中不乏神州数码等内地知名企业。梅新育指出，由于海外内地企业通过离岸公司在香港股市购买壳公司的交易十分频繁，因此目前还难以做出全面的统计。
而在内地投资的台资企业也非常普遍的在离岸地注册。梅新育指出，主要目的是规避来源地的限制。李登辉上台后，支持台商企业到拉美投资，对其在内地投资非常限制。但拉美的政治经济形势波动很大，台商又十分看好内地的市场，所以台商通过绕道离岸公司，隐瞒掉真实身份，以离岸公司的名义对内地进行再投资。
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全球至少72个避税港，中国每年税收损失300个亿，各国富豪藏富海外，全球税收年损失2550亿美元。
来源：北京现代商报  2005年3月29日  吴婧
权威国际组织“税收正义网”3月27日公布的数据显示，为了逃税，全球超级巨富们转移到国外的资产高达11．5万亿美元。这个调查结果令人吃惊，因为这些财富的总和甚至超过英国国内生产总值10倍之多。
国际税收权威机构“税收正义”的最新报告称，全球顶级富豪当前已将11．5万亿美元资产转移至海外的避税港，相当于中国去年全年GDP。
这项研究结果是根据国际清算银行、美林银行和麦肯锡咨询公司三家机构提供的数据计算得出的。
将资产转移到避税港，从法律上看并不违法。世界顶级富豪如传媒巨头默多克、印度钢铁大亨米塔尔、利乐包装老板劳辛等等，都不约而同地将资产投放在海外避税“天堂”。英国《星期日观察家报》发布“税收正义”的报告指出，这些富豪每年可以从避税资产中获利8600亿美元；而与此同时，全球各地的税务部门合计，每年至少有2550亿美元的税收流失，各国政府似乎“没有能力”去阻止他们的合理避税。
然而，这11．5万亿美元资产转移并不包括各类大小跨国企业在避税港的注资。上周末经合组织再次强调，海外避税这一问题日益严重，它不仅让富裕国家头疼，也困扰着欠发达国家。
据悉，流失的11．5万亿不包括通过一些隐蔽的方式偷逃掉的税收。世界经合组织表示，国际逃税行为日益猖獗，不但影响到富裕的国家，也使一些中等收入国家苦不堪言。
记者从英国税收专家理查德·墨菲今年向比利时议会全球化特别委员会宣读的一项研究报告中了解到，据其估算，全球现有至少72个避税港，全球贸易额约有一半经由避税港完成；避税港账户上已有数万亿美元属于资本“外逃”，每年还有6000亿美元的新增，大多来自发展中国家。
此前国家税务总局官员透露，仅在华外企的避税行为一项，致使中国每年税收损失300多亿元人民币，其中利用避税港注资就是一大手段。据了解，海外避税港是离岸金融中心的一部分，内地知名企业如神州数码等也已在离岸金融中心注册。
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神州数码涉嫌逃避税收
避税与反避税，国内避税行为不容忽视，    文章来源：中立诚会计师事务所
英属维京群岛是“避税天堂”的一个代表。虽然只有153平方公里的面积，却汇集了近40万家公司在此注册。按照维京群岛的规定，任何个人或组织只要通过一家政府许可的中介机构（如律师事务所），一次性支付1700美元的服务费，并通过该中介机构向当地政府缴纳500美元的服务费，再在当地的外资银行开设一个美元账户，就能通过该中介机构拿到公司注册的营业执照。营业执照一到手，该公司经营任何业务就都与当地政府无关了，而且当地政府也不要求公司在当地设立任何办事机构，不需要企业年检、财务审计。可以说除了在那里挂个名，这个公司即便是去倒卖文物、偷运军火，当地政府也照样不闻不问。
目前，在维京群岛上注册的公司有两大类：一类是按1885年法律注册登记的居民公司，这类公司需要按照国家法律合理合法经营。另一类公司，就是在1984年当地颁布《国际商务公司法》后建立的所谓的“离岸公司”。按该法令的规定，外国公司可以以离岸公司形式在岛上注册登记。注册登记后的国际商务公司办公地点和代理商应该名义上设立在岛上。公司不需要设立庞大的业务班子，只要业主或经理一个人挂名即可，纯粹是一个“信箱公司”。于是，很多国家的企业都来到这个被称作“避税天堂”的小岛安家，以每月200家的速度递增。目前，在香港上市的60多家内地上市公司中，有20多家是在“避税天堂”注册的，如神州数码（0861．HK）注册地是百慕大。
在英属维京群岛这块面积仅有153平方公里、居住人口仅有1．9万的弹丸之地却汇集了35万家公司，在这里注册的公司中约1万多家与中国有关，而在这1万家里又有一部分是中国人注册的。之所以有许多公司愿意到一个自然资源匮乏的小岛上注册，是因为这里是世界上著名的“避税天堂”。
外企获利，内企心痒
外资企业通过种种巧妙的避税手段，狠狠地大赚了一笔，这让土生土长的国内企业有些眼红，仿佛老子的遗产都让养子继承了，而基因完全一样的亲儿子却费力不讨好。
国家税收政策给外企提供的种种优惠，已经让国内的企业无形中增加了生产经营成本，削弱了竞争力，现在外企再利用避税手段额外捞取实惠，那是稳赚不赔的买卖，这样的好事，令很多国内企业纷纷效仿。尽管不能把国内企业避税的“责任”归结于外企，但外企在拥有税收“超国民待遇”的前提下，还大肆避税让国内企业倍感压力。
据《第一财经日报》报道，现在“合法避税”课程在民间十分受欢迎，任职于上海某知名IT企业的财务总监陶先生刚刚结束一期培训班课程，课程正是“合法避税”，开课方是沪上一家知名的税务咨询公司。陶先生对《第一财经日报》记者说，听课者大多是公司的总经理、财务经理，不过也有普通的财务人员。记者咨询了培训中心的工作人员，得知类似的培训讲座，每人要800元～1000元／场，场场爆满。而最受学员欢迎的讲师是那些既有充分实战经验，又深谙国内税法制度的人，这些人多是外企财务主管出身，授课价格也更高。陶先生同时表示，课程价格不重要，关键是学到的东西回去后很快能派上用场。
另据介绍，现在很多公司还找财务代理公司做避税，而这些代理公司大多由从外企财务部门跳槽出来的资深财务人员开办，他们直接把外企实用的避税方法带了出来。其重要的客户群就是国内的内资企业。
而在避税港注册公司成为内资企业运用得比较成熟的避税方法之一。据《北京现代商报》报道，目前在海外避税港离岸金融中心注册的内地知名企业已经有很多，如神州数码等。而实际上，在避税港的公司可能只是只有一间办公室的“皮包公司”而已。
“两税合一”的提议早已经提出，由于种种原因迟迟没有落地。今年6月1日，在北京举行的财政部税政工作会议上，会者充分研讨了《企业所得税法（草案）》，其中包括两税合并之后的法定税率，以及是否对外资企业实施税收优惠的过渡期等。据与会专家介绍，税法已经进入技术处理阶段，实际出台时间有可能在2006年1月。
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避税天堂的好日子还有多久    文章来源2005－8－10中国税务网或者中国经济周刊
很多岛国都被称为避税天堂，包括中国在内的许多国家的公司都在这里注册。但这些“天堂”大多面临着“好景不长”的命运。这些岛国在方便避税方面有什么共同特征？又是什么原因让他们“好景不长”？
屈指数来，开曼、百慕大、马绍尔、塞舍尔、巴拿马……全球有大约30多个避税地。他们之所以能成为全球众多公司的注册点，主要在于地区政治、经济、社会稳定，法律制度健全；无需缴纳当地税赋，注册时缴纳一笔注册费之后每年交纳一定的年费即可；公司进行增资扩股、资产转让等重组、并购等资本运作都十分简便。
配套的金融服务和宽松的税收环境让它们成为“避税天堂”，但也成为很多国家和国际组织反避税的主要对象。
一、避税天堂的快乐
英属维京群岛是“避税天堂”的一个代表。虽然只有153平方公里的面积，却汇集了近40万家公司在此注册。按照维京群岛的规定，任何个人或组织只要通过一家政府许可的中介机构（如律师事务所），一次性支付1700美元的服务费，并通过该中介机构向当地政府缴纳500美元的服务费，再在当地的外资银行开设一个美元账户，就能通过该中介机构拿到公司注册的营业执照。营业执照一到手，该公司经营任何业务就都与当地政府无关了，而且当地政府也不要求公司在当地设立任何办事机构，不需要企业年检、财务审计。可以说除了在那里挂个名，这个公司即便是去倒卖文物、偷运军火，当地政府也照样不闻不问。
目前，在维京群岛上注册的公司有两大类：一类是按1885年法律注册登记的居民公司，这类公司需要按照国家法律合理合法经营。另一类公司，就是在1984年当地颁布《国际商务公司法》后建立的所谓的“离岸公司”。按该法令的规定，外国公司可以以离岸公司形式在岛上注册登记。注册登记后的国际商务公司办公地点和代理商应该名义上设立在岛上。公司不需要设立庞大的业务班子，只要业主或经理一个人挂名即可，纯粹是一个“信箱公司”。于是，很多国家的企业都来到这个被称作“避税天堂”的小岛安家，以每月200家的速度递增。目前，在香港上市的60多家内地上市公司中，有20多家是在“避税天堂”注册的，如神州数码（0861．HK）注册地是百慕大。
二、涉及洗钱避税
由于没有外汇管制、保密程度高、资金转移不受任何限制，“避税天堂”也成为国际洗钱活动最猖獗的地方，一度被指责成为国际犯罪分子洗钱的庇护所。它们正被“好景不长”的传闻困扰着。
2003年12月1日，英国对其属地开曼群岛发布了最后通牒，要求开曼遵守欧盟在2004年元旦生效的欧盟新《储蓄税收法》。这项新法律旨在打破银行账户保密制度，直接的矛头是指向瑞士，而开曼也被这支矛顺带刺中。
事实上，抛开洗钱这种刑事犯罪不说，通过离岸公司逃税也一直被各国所诟病。虽然有传统的中美洲加勒比海《国际商业公司法》这部国际法作为支撑，企业合理避税也情有可原，但由于这些避税地通常不与其他国家签订双重税收协定，导致很多国家资金外流和税收损失。
各国对避税地的认知也不尽相同，美国税务手册列举了30个避税地、德国列举了34个避税地、日本列举了39个、法国列举了47个。2000年6月，联合国经合组织公布了“确定和消除有害税收活动进程”报告，列举了35个国家和地区为避税地，并提出了认定避税地的标准：对金融或其他服务所得不实行所得税或只有名义上的所得税，或将本地作为非居民逃避其居住国税收的场所；不能有效进行情报交换；缺乏透明度，如税收制度与税收征管不公平；有利于外国实体建立没有实质内容的经济活动组织。
2003年，维京群岛迫于国际压力已经修改了《国际商业公司法》。一是取消股票无记名制度；二是如果政府认为某个公司或账户涉嫌洗钱，当地最高法院发出搜查令后，离岸公司的资料必须公开。但专业人士分析说，这不过是迫于压力而摆出的一种姿态罢了，修改之处也十分高明：企业只需要改为发行记名股票就可以绕过托管规定，至于账户的信息公开是有条件的，而且由于司法效力的问题，在实践中很难操作，所以这种概率极低。
联合国经济合作与发展组织对在2000年报告中提出的35个避税地的有害税收竞争已下了最后通牒：给上述避税地12个月的时间，让其决定是否与该组织合作，并在2005年底之前取消有害税收制度。如果不与该组织合作，它们将受到国际社会的制裁
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神州数码涉嫌避税
避税天堂开曼群岛遭遇打击，中国受到双重影响，中国企业喜忧参半
中国经营报2003年12月22日　特约撰稿作者： 郭宏宇  责任编辑：李用
2003年12月1日，英国向英属开曼群岛发出最后通牒，要求其放弃反对执行欧盟储蓄规定指令的立场，以配合明年1月1日生效的新的储蓄税收法，由此揭开了欧盟打击海外避税的序幕。
一、税收特赦“双管齐下”欧盟力求资金回流
2002年1月21日，欧盟通过了新的“储蓄税收法”，目的是清除银行保密制度，保证欧洲各国政府能从自己公民的存款利息及投资收入中获得相应的税收。早在1989年，欧盟就已经开始对各国利息税制进行协调，意欲实现各国银行间的信息交换，使得存款人母国政府了解本国居民在海外的利息收入，并依此征收利息税。
欧盟最初设计是想促使瑞士放弃存款保密原则。然而由于瑞士掌握着1／3全球私人储蓄，这些存款又主要是受瑞士的中立国地位与存款保密原则所吸引。放弃保密原则，必然对瑞士银行业造成沉重打击。因此，双方分歧一直未能得到解决。欧盟另一“招数”便是主要国家对回流资金采取宽大处理态度。早在今年2月3日欧盟就通过了制止资金外流草案。该草案规定，从2004年起，除卢森堡、比利时和奥地利之外的欧盟成员国都必须采用银行信息交换机制，以使存款人居住国政府了解本国居民在海外的存款利息收入，并对此征税。作为回应，2月19日，德国部长会议通过了一项新的税收赦免草案，规定从7月1日开始，将资金转移到国外的德国逃税者只要补缴25％的利息税，就可以在一定期限内将“黑钱”转回德国境内而不受任何惩罚。奥地利、意大利和西班牙也都推行了税收赦免措施。
新法案的执行，对欧盟内避税地区的银行业与中介行业是一个巨大打击。而欧盟外的主要避税地区则是大的受益者。大量的国际资本将流向欧盟以外的国家和地区，如中国香港、巴哈马、百慕大等地区。
欧盟新的税收储蓄法案的重要影响，还体现在对跨国投资的抑制上。各国为避免税收的流失，对本国公民的国外收入与外国公民的本国收入征税，给投资者带来双重的税收负担。避税地区的存在，为跨国投资者避免双重征税提供了良好的避税条件，促进了国际资本流动。欧盟税收法案的实施，增加了跨国投资者在避税地区的成本，降低了避税地区的吸引力，也降低了投资者跨国投资的动力。
二、影响外资流入我国对外投资喜忧参半
欧盟新的税收储蓄法案，将给我国的对外经济带来一些冲击。新税收储蓄法案的覆盖范围，不仅包括卢森堡、奥地利和比利时，还包括英属维尔京群岛、英属开曼群岛。来自这些避税自由港的投资，在我国经济中有着重要的地位。从数量上来看，维尔京群岛、开曼群岛等自由港已成为仅次于亚洲、欧盟、北美的第四大外国资本来源地区。其中，来自维尔京群岛的资金在2002年达到61．5亿美元，列我国外资来源地第二位。来自开曼群岛的资金列我国外来资金的第八位。
一些大型企业与这些避税自由港有着千丝万缕的联系，面临欧盟辖区内自由港不断上升的利息税率，这些公司不得不对各自的全球战略进行调整。
无论这些公司的初始资金是来自国外还是国内，其投资战略的调整都会降低我国境内的投资需求，并引发一系列的连锁反应。固然，外来投资的多少主要取决于我国的投资环境，国际资本也可以以其他避税地区为中转站向我国投资。新税收法案的实施，最直接的反应只是减少这些地区吸引的资金，引起跨国资本的转移。
短期内最可能的反应只能是一些跨国企业从原投资地逐步退出资金，而我国的外来资金有相当部分来自这些地区。所以，从短期来看，流入我国的净资金量会相应减少。
欧盟新储蓄税收法案的实施，也会影响到我国的对外投资。我国的对外投资企业，多数为贸易加工型，产品也大多只能进入低端市场。在我国企业的全球投资战略中，成本是一个非常重要的影响因素。如何合法节税，以降低企业的税收负担，也就成为我国企业对外投资战略中的首要问题。基于此，一些中国企业采取以自由港为中转站的投资方式，以达到规避税收的目的。如注册于开曼群岛神州数码等。
欧盟的新储蓄税收法案，给这些企业带来了双重影响。第一重影响是，利息税所构成的企业成本。高额利息税将给在欧盟辖区内注册的企业带来高额的成本，使企业对外投资的盈利下降。加之我国企业的外汇融资能力一直偏低，企业的流动性更加难以保证，欧盟辖区内的企业将面临更大的经营、财务风险。
第二重影响是回流资本的竞争。欧盟资本的回流，使得欧盟国家的国内资本数量增加，加剧了欧盟各国国内投资领域的竞争。而我国的企业，仍停留在规模较小、技术落后的阶段，成本是重要的竞争优势。欧盟资本的回流，使得欧盟各国国内利率下降，欧盟企业的资金成本也随之下降，因此，我国企业的成本优势将面临当地企业的有力挑战，盈利能力将有所下降。
由于发达国家与发展中国家多数签有投资的优惠协议，欧盟国家的企业一直是我国企业有力的竞争对手。欧盟资本的回流，使欧盟企业在竞争中处于弱势，为我国企业留下了较大的发展空间，这是可喜的。
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避税天堂开曼岛保密制度风波调查，传闻言过其实2004年01月05日财经时报记者苏娜
开曼作为离岸注册地的地位短期内仍难以撼动，跨国投行和专业注册代理公司并没有看空开曼
时近2003年年底，远在中美洲加勒比海的一个弹丸之地——开曼群岛发生的一场不大不小的变故，正牵动着众多准备到香港资本市场上去淘金的内地企业的神经。
被视为避税天堂，国际的著名离岸金融中心开曼（CAYMAN）群岛，正被“好景不长”的传闻困扰着——2003年12月1日，英国对其属地开曼群岛发布了最后通牒，要求开曼遵守欧盟在2004年元旦生效的欧盟新《储蓄税收法》。这项新法律旨在打破银行账户保密制度，直接的矛头是指向瑞士。瑞士以最严格的银行账户信息保密制度，吸纳了全世界富人的最大规模的存款。而开曼，也被这支矛顺带刺中。
这个由三个小岛组成，位于古巴以南的加勒比海的英属殖民地，一直以来主要经营金融服务业务，并致力于拓展离岸业务。像世界所有的避税地一样，开曼岛土地狭小、自然资源匮乏、经济基础薄弱，因此，都以发展配套金融服务放松管制来吸引外资。
然而9·11事件后，包括塞舍尔、巴拿马、百慕大等避税地和瑞士都一度被指责成为国际犯罪分子洗钱的庇护所。
很多人担心开曼难以继续与欧盟对抗，继而改变其延续多年的账户保密制度和离岸公司注册制度，更有舆论惊呼：当地的注册公司会集体搬家。
然而，《财经时报》的调查表明：这些传闻大多言过其实，其离岸注册地的地位短期内仍难以撼动，跨国投行和专业注册代理公司并没有看空开曼。
一、开曼的优势
“我们仍然看好开曼。”几乎所有接受采访的投行、国际律师、专业的离岸公司注册代理机构都这么说。
近年来，由于中国内地大量民营企业海外投资和上市，注册海外离岸公司（指注册地与公司经营地分开）已不再神秘。深圳智见投资顾问有限公司是一家专门代理海外离岸公司注册的专业公司，总部设在香港。该公司的一位人士说，他们的业务整体上并没受到什么影响。开曼未来的政策走向确实存在一定的不确定性，对于特别看重保密性的客户，他们会建议在开曼以外的地区注册。她还透露，公司客户中特别强调保密性的大约只占20％，即使这样，除开曼外还有很多可供选择的注册地，如塞舍尔、巴拿马、百慕大等等。
开曼银行业在全球排名第五位。在过去近两年的时间里，开曼一直没有修改其相关法规，是因为这必然会对当地银行吸纳存款造成重创，进而影响到政府收入。
上海浩华律师事务所袁季雨律师一直从事企业海外融资等实务操作。他指出，在开曼开立银行账户，和在开曼注册离岸公司是两回事，并无必然联系。即使在开曼注册离岸公司从事国际贸易的企业和个人，也不一定需要在开曼当地的银行开立银行账户，而可以采用委托收款和委托付款的方式进行。总之对于那些在开曼注册离岸公司的企业和个人来说，他们几乎总有办法来避开在当地开立账户。
袁季雨律师说，选择在开曼注册离岸公司的，主要还是欧美的企业和个人，中国内地的企业和个人则通常会选择维京群岛（BVI），除非出于直接在香港上市的考虑，才会在开曼注册离岸公司。因为目前被香港接纳为上市公司注册地的只有四个地方：香港、中国内地、开曼和百慕大。而开曼和百慕大由于注册简便、方便管理、税务免除等优势，则吸引了不少中资公司在当地注册离岸公司。
二、避税天堂的战争
从2000年以来，维京群岛开始走进中国人的视线，并成为投行人士最常用的口头语之一。
而开曼、百慕大、马绍尔、塞舍尔、巴拿马……等等，全球有大约30多个避税地。这些地方共同的特征是：地区政治、经济、社会稳定，法律制度健全；无需缴纳当地税，注册时缴纳一笔注册费之后每年交纳一定的年费即可；公司进行增资扩股、资产转让等重组、并购等资本运作都十分简便。
开曼风波的背后，是一连串的政治经济因素。作为著名的国际离岸金融中心，由于没有外汇管制、保密程度高、资金转移不受任何限制，所以也成为国际洗钱活动最猖獗的地方。据统计，每年大约有5000亿到1．5万亿美元的资金经过洗钱改头换面，“9·11”事件中，也有人指责这些地方为恐怖分子帮了忙。
事实上，所有的避税地都面临压力。抛开洗钱这种刑事犯罪不说，通过离岸公司逃税也一直被各国所诟病。虽然有传统的中美洲加勒比海《国际商业公司法》这部国际法作为支撑，企业合理避税也情有可原。但是由于这些避税地通常不与任何其他国家签订双重税收协定，这就导致很多国家资金外流和税收损失。“我们也知道这跟国家的有关规定是有冲突的，从公民的纳税义务角度讲，一些做法是违法的。”一位从事离岸公司注册代理的人士这样说。
2003年年中，维京群岛迫于国际压力已经修改了其从1984年一直实施的《国际商业公司法》。由于享受高度的自治权，维京群岛已经成为全球最受欢迎的离岸注册地点。它只有153平方公里的面积，相当于香港（1102平方公里）的1／7左右，却汇聚了近40万家公司在此注册，其中来自中国的有一万多家。
维京群岛所做的主要改变是两处：一是将股票无记名制度取消，无记名股票必须由托管机构集中保管，公司必须把最终受益人的资料提供给当地政府；二是如果政府认为某个公司或账户涉嫌洗钱，当地最高法院发出搜查令后，离岸公司的资料必须公开。
专业人士分析说，这不过是迫于压力而摆出的一种姿态罢了，修改之处也十分高明：企业只需要改为发行记名股票就可以绕过托管规定，至于账户的信息公开是有条件的，而且由于司法效力的问题，在实践中很难操作，所以这种概率极低。
受欧盟新《储蓄税收法》的矛头所指，瑞士也表示可以对其银行制度做出一定的修改，但其妥协非常有限。瑞士的方案是，承诺配合欧盟各国统一征收跨境利息税，瑞士将为来自欧盟其他国家和地区的存款代扣利息税，但是银行账户信息仍然是保密的，不会对欧盟其他国家或地区透露。对此让步，欧盟方面并不认可，双方还在僵持。
“上有政策，下有对策”，开曼面临的也不是只有一条路。
至于开曼风波，袁季雨律师认为，之所以舆论会引起这么大的震动，是因为这种迹象传达出一种信号：即开曼的政策以后可能会做进一步的调整，这种不确定性让人们有所担心。但是从原则上说，并不一定必然增加注册离岸公司的成本和费用，除非是开曼政府因为银行利息收入方面损失太大而调高对离岸公司的收费，但是面对百慕大这个竞争对手，恐怕调高收费也会有担心。
三、无碍内地公司
开曼被香港联交所批准为在港上市的两个海外注册地之一时，声望大为提高。这也是为什么开曼收费远远高于维京群岛等地（详见收费图表），且规定更为严格，也是具有吸引力的地方。据透露，由于这个因素，开曼在中国外资来源地中的排名，可能会较之前公布的第8位有大幅攀升。
目前，在香港上市的60多家内地上市公司中，有20多家是在开曼、百慕大注册的，如神州数码（0861．HK）注册地是百慕大。
当前在开曼注册离岸公司（开曼称为税务豁免公司）的政策是：可以注册一人有限责任公司，即股东只需要一人；公司最终权益持有人需要有注册代理公司披露；每年要召开一次董事局会议，一般是委任代行，需要提交年报。后面两条政策尽管严格，但是由于凡在香港联交所（主板或者创业版）上市的企业，招股说明书和以后的财报披露都需要披露最终的权益持有人，如果是自然人股东，则需要披露到自然人。因此，开曼的规定并不会使投资者在保密性方面有额外的损失。
“就目前而言，元旦以后受到影响的也只是那些在开曼开立银行账户的企业，这还是在假定开曼放弃对抗欧盟的情况下。”
“客户通常不会因此而改变在这两地注册的打算，对很多客户来说，这些可能的变化并不是很重要。”他补充说。
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神州数码涉嫌减少税收
国内红筹公司的“合法减税”路径－海外离岸公司
2003年初，一则关于BVI（英属处女群岛，又称其属维尔京群岛）的消息惊动了海内外众多上市公司。消息称，2003年起，BVI将对岛上公司的注册及税务政策进行大调整。“其实变动很小，是一场虚惊。”香港泛美国际公司的经理郭维说。泛美国际公司是英属处女群岛在美国和香港当地最大的注册管理公司，郭本人专门负责内地公司在BVI注册离岸公司的各项事宜。
据泛美国际公司统计，全球注册的离岸公司有70多万家企业，其中有50多万家注册在BVI，离岸公司的注册中又有80％－90％都是到BVI注册。50万家BVI企业，大约有接近20万家与中国企业有关。
离岸公司，英文中称为“Off shore Company”，专指在诸如英属处女群岛、开曼群岛（Cayman）、百慕大群岛（Bermuda）等地按照当地《公司法》成立的公司。它们在此完成了必要的注册登记手续，但实际从事的商业活动却在别处。
郭维介绍说，新规则的变化主要有两处：一是，把不记名发行的股票一律放在托管机构，托管费用近期将出台。
在BVI当地，股份发生转移只是股东记录改变，股票仍在托管人处。在BVI可以发行两种股票，记名股票和不记名股票。原先不记名股票自由度很大，但也存在一定风险，原有股东丢失后就再无凭证可证明自己是股东。
另一变动是信息公开度方面。新规则规定，在涉嫌刑事犯罪时（主要指洗黑钱），当地最高法院发出搜查令后，BVI公司的股东资料必须公开。美国911事件之后，在全球60多个注册离岸公司的地区，包括巴哈马、百慕大、开曼等地区都收紧了《公司法》，为打击全球洗黑钱活动，要求增加公司透明度。
“BVI所修改的部分是非常轻的，BVI政府做的很高明，只修改了不记名股票规则，如果企业连托管费也不愿意多交，就可以修改公司章程发行记名股票。BVI留了很多空间给公司自己选择，不同的选择有不同的成本，BVI政府的做法很市场化。改变之后对于不合法的用途有所限制，但对于合法之用途则影响不大，不像有些地方修改之后，合法不合法的做法都不再适用，影响了市场。要知道，这些绿洲之间也是存在竞争的。”郭维深谙BVI运作之道。
根据香港联交所公开资料显示，香港67家红筹上市公司中，有20多家注册在百慕大（Bermuda）、开曼（Cayman），其中多为内地知名企业，如神州数码（0861．．hk）等，其余30多家均选择在香港本地注册。
“一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到香港上市；二是作为投资跳板；三是注册Holding（控股公司），便于资本运作；四是设计合法的避税方案。有时一家企业注册离岸公司兼有上述四种目的，各个目标之间并不是完全割裂的。与百慕大、开曼群岛相比，在BVI注册离岸公司更简单，只需要股东和董事各一名，两天就可以注册下来，并且花费低。”郭对离岸注册中介业务了如指掌。
在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市，而BVI注册公司因为要求简单，透明度低基本上不被任何地区接受上市。
雷曼兄弟（Lehman Brother）香港分部一投行人士介绍，在香港联交所上市，通常需要注册两家海外公司。在开曼群岛或百慕大地区注册一家控股公司，它即为上市公司的“雏形”。
用开曼公司控股内地产业，直接上市本来也可以，但根据经验往往是在国内产业和开曼公司中间加一家BVI上市公司。在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权，这种安排为开曼公司“未来业务”提供较大弹性。如日后上市公司每有新设业务，可考虑在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。
这种安排是海外上市公司非常通行结构为交易所接受。“而BVI与其他注册类型公司相比，用途更为广泛。BVI允许自然人、法人担当公司股东或董事，自由空间很大，更多公司会选择在此注册Holding（控股公司）”郭维强调。
“减税”秘密，在郭维看来，BVI并不是避税天堂，而是“可以合法减税”。
目前，全球离岸绿洲主要分布在三个区域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地区、欧洲地区、远东和大洋洲地区。它们共同点是同为很小的国家和地区，有殖民地历史或至今仍为殖民地，自然资源稀缺、经济基础薄弱；创造宽松的税收环境，增强配套的金融服务，构筑一个“避税天堂”成为吸引投资、增强这些地区竞争力的惟一出路。
2000年6月26日，经合发组织发布了一份题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告，这份报告将35国家和地区列入了避税地黑名单：英属处女群岛、格林伍德、塞舌耳群岛、巴拿马、汤加等。这份名单所依据的判定标准是：该地区或国家有效税率为零或只有零税率；缺乏有效的资讯交换；缺乏透明度；没有实质性经营活动的要求。但是，这份报告的观点显然并没有被众多的跨国企业所认同。“注册离岸公司在国际上已经风靡了几十年，适用大陆法系(普通法)的地区对离岸公司都很熟稳。近20年间离岸公司也为香港慢慢接受，根据这两年所接手的业务，很明显的感觉是中国内地对离岸公司的认同度也越来越高。”郭维进一步说。
2001年初，经合发组织已经发布公告，将英属处女群岛从“黑名单”上抹掉。BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的，此外只能说是减税。BVI公司此外还可以获得税收以外的很多好处，比如有助于发展公司的跨国业务，可以绕开出口配额限制等关税壁垒，避开政府严格的外汇管制，保证公司注册资料的高度机密等。
作为中介，香港泛美国际公司一般不直接接触客户。基本上客户都是由其会计师、律师等作完财务计划后，由会计师交单给公司，公司只负责注册适宜，注册代理人与各事务所之间签有保密协议。一旦企业真的有问题，受到当地高等法院的刑事调查，那么首先是通知注册代理人，然后由公司再通知会计师事务所，由会计师事务所通知公司并提交公司详细资料。
郭维说，公司运用的是单独作战，单线联系的严格保密机制。
“对于一些经济、法律等处于过渡阶段的市场来说，通过离岸公司开展对这些市场的业务，相当于为整个企业集团设立了一道保护的屏障。目前很多外资包括台湾在内很多企业到内地投资，基本都会选择绕道这些‘离岸绿洲’。”郭维说。
中国外经贸部的统计资料显示，2002年1月至10月中国使用外商投资累计达到447．21亿美元，以实际投资外资金额计算的对华投资前十位的国家和地区排名中，英属处女群岛和开曼群岛分列第2名和第5名。
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外企年避税1270亿元，反避税目标直指亏损外企    来源ChinaItLab  作者：程瑞华2006－3－15
国家税务总局副局长王力日前表示，今年要力求反避税工作取得新突破，重点抓好避税大户的审计工作。可见，“反避税”工作越来越受到政府的重视。
那么，外企年避税金额究竟有多大？一个流传甚广的数据是300亿元左右。而这个数字只是官方的不完全估算。实际上，依据中国一些地方税务官员的测算，这个数字可能达1270亿元之巨。
眼下，各地为了发展经济大都热衷于招商引资，一大批外资企业应运而生。相关资料表明，近两年，我国实际利用外商直接投资均超过500亿美元，中国已成为全球最大的外国直接投资（FDI）流入国之一。
然而，数量众多的外企经营状况并不容乐观，相关资料显示，一些外商投资企业的平均亏损面达到51％到55％。更让人费解的是，这些外企置多年亏损而不顾，在亏损之后竟又接连追加投资。外资企业名亏损实盈利“迷局”背后隐含着的秘密就是所谓的合理避税。
所谓避税是指企业为了实现利润最大化和税负最低化，研究各国税收法律之间的差异，策划个人或集团内部财务节税计划，以规避税收。避税违反了税收立法意图，有悖于政府的税收政策导向，不仅会使国家税基受损，导致税款流失，减少财政收入，而且会影响资本的正常流动，破坏公平竞争的经济环境，然而避税并不违法，法律上存在合理避税之说。正因如此，很多外资企业采取各种招术，以达合理避税之目的。
来自北京地税稽查分局的数据表明：被检查的外企中80％以上有违法行为，其中涉外税收违法案件主要集中在个人收入所得税、营业税和城市房地产税等税种上。另据一位北京市地税局官员透露，“避税”已成了在京外企员工的普遍行为。在北京某法国企业工作的张先生，月薪7000元，其中法国公司支付3500元，北京市外企服务总公司支付3500元，他的个人所得税纳税基数由此大大降低，每个月纳税不足500元，而这个数字至少应是700元。像这样通过分次发放工资甚至从不同渠道发放工资以少缴个人所得税的行为，是许多外企的通行做法。
转让定价避税的手段
一是高进低出。这种手法对“两头在外”的企业特别有效：原材料以高价格进口，产成品以低价出口，于是在国内的加工企业利润趋于零甚至亏损。而实际上企业利润已经被转移到境外去了。
二是利用关联企业间固定资产购销和租赁避税。比如将设备或者固定资产抬高价格，虚增企业生产成本；将技术转让价款隐藏在进口设备价款中逃避技术费预提所得税；高价租赁境外关联企业财产，将企业利润通过租赁费用转移出境。
外资的利润转移不仅仅逃避了营业税、增值税和所得税，直接减少了国家的税收收入，而且也变相占取了中国合资者的合法资本所得，造成企业间的不公平竞争。由于转移利润造成外商到中国投资亏损的假象，极易造成外资企业虚假的账面损失和偏低的利润、投资回报率，影响了不明真相的外商来华投资的积极性，这也违背了我国吸引外资的初衷。
避税的直接后果就是冲击国家的税收权益，直接减少国家税收收入，世界各国对此都高度重视。美国是最早实行反避税的国家，早在“一战”时期，就已经开始了反避税立法。经过几十年的不断完善，目前已经形成了比较健全的反避税法律体系。美国规定，企业避税（所得税）净额达500万美元以上的，除如数追缴外，还将处以20％至40％的罚款；对来自避税港的企业，采用不同于其他地区企业的税收条款等等。不仅如此，在11万联邦税务人员中，有数百人专门从事反避税工作。同时，美国还拥有一支精干的税务警察队伍，把避税当成偷税一样来严厉打击。
中国税务机关在反避税的问题上采取了越来越主动的姿态。尽管面临着种种困难，但国家税务总局仍然在采取多种措施加大反避税工作力度，努力维护国家权益，不断强化打击外企避税现象。
一是加大对转让定价的审计力度。从2005年起，国家税务总局采取了各地的转让定价审计、预约定价谈签立案、结案均需报批的措施，有效调动了工作积极性，提高了反避税工作的质量和效益。2005年，调整补税金额过千万元的企业有较大幅度增加，审计过程中的操作规范性、技术含量不同程度地得到提高。
二是积极谨慎地开展双边预约定价工作。自2005年上半年成功谈签了我国第一例双边预约定价，在华投资的企业也纷纷表示提出双边预约定价的意愿。目前，有6例双边预约定价谈签工作正在进行中。单边预约定价谈签已达130多户。
前不久，国家税务总局下发《国家税务总局关于进一步加强反避税工作的通知》，其中“国际合作”、“涉外税务”、“国际税收管理部门”等赫然成为强调重点，针对外资企业的反避税已经成为国税总局今年工作的重中之重。针对大量外企长期亏损的现象，该通知明确指出，税务机关将重点审查长期亏损、微利却在不断扩大经营规模的企业和跳跃性盈利企业，目标直指“亏损”外企。
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。

神州数码涉嫌资本外逃和国民财富流失
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揭密中国资本外逃通路2005－02－10离岸金融中心的前世今生
针对近年来我国境内资本外逃的不良行为愈演愈烈的趋势，中国正在酝酿掀起一场风暴。2004年8月上旬，中国人民银行、国家外汇管理局、银监会和证监会等四大金融监管机构拟成立专题工作组，调研并提出遏制资本恶性“中转”外逃的具体解决措施，那些继续或将要通过离岸金融中心进行资本非法外逃的中国企业或个人，其企图将愈难得逞。本次成为众矢之的的我国资本外逃的“中转站”是包括英属维尔京群岛、开曼群岛、西萨摩亚、百慕大等加勒比海所属和太平洋所属的等众多全球著名的离岸金融中心，上述弹丸之地因低透明度和极度宽松的管理制度，一直被各类资本视为“避税天堂”。
一、离岸金融中心的前世今生
离岸金融市场（off－shore market）又称“境外市场”（external market），指经营非居民（即外国贷款人、投资者和外国借款人）之间融资业务的市场，它与经营居民与非居民之间金融业务的在岸金融市场相对。
作为规避管制动机和信息技术进步的产物，离岸金融市场从问世之日起就与资本外逃结下了不解之缘，其可以根据业务经营和管理划分为三种类别：内外混合型、内外分离型和避税港型。
1、在内外混合型离岸金融中心，离岸金融业务与国内金融业务不分离，资本流动高度自由化。内外混合型离岸金融中心通常是自然形成的，其典型为伦敦、香港，前者在长达数百年的时间里一直居于世界资本市场中心的地位，后者则有长期充当华侨资产管理中心的历史。
2、在内外分离型离岸金融中心，离岸金融业务与国内金融业务分离，监管当局对非居民交易给予税收优惠，对境外流入资金不实行国内的税制、利率管制和存款准备金制度，但非居民交易必须与国内账户严格分离，禁止非居民经营在岸业务和国内业务。内外分离型离岸金融中心一般是所在国政府专门为非居民交易而人为创设的，其典型为新加坡、纽约、巴林、东京、纳闽（马来西亚）、曼谷等。
3、避税港型离岸金融中心拥有大批注册金融机构和公司，这些公司被称为离岸公司（off－shore company）或国际商业公司（international business companies，IBC），但这些机构通常并不在离岸金融中心设立实体，实际业务仍在母国进行，只是通过注册的机构在账簿上进行境内和境外交易，以求享受该地区的税收优惠，其典型是加勒比海的英属维尔京群岛、巴哈马、开曼、百慕大，南太平洋的瑙鲁、西萨摩亚，英吉利海峡上的海峡群岛，以及地中海上的塞浦路斯岛。其中英属维尔京群岛是全世界最大的离岸公司注册地之一，其离岸金融服务业自从1984年重新起步以来一直发展迅速
4、据英国经济学家情报组织（Economist Intelligence Unit）统计，2001年末，英属维尔京群岛注册的国际商业公司总数就达到了470029家，其中仅2001年一年就新注册50234家，金融和商业服务创造了该岛2001年49．6％的GDP。而据香港殷诚国际公司（Insinger & Beaufort）统计，全球注册的离岸公司80～90％注册在英属维尔京群岛；这些离岸公司有70多万家企业，其中50多万家也在英属维尔京群岛注册。本文所要讨论的对象，主要就是避税港型离岸金融中心，而且主要是加勒比海的离岸金融中心。
二、离岸金融中心缘何成为中国企业的青睐之地
由于离岸金融中心（特别是避税港型离岸金融中心）统计数据和公司信息的不透明，这些地区究竟有多少与中国有关的离岸公司，迄今没有一个统一的、公认的统计，不同来源的数据大相径庭。
根据2002年第7期《新财经》杂志的调查，有10641家注册在加勒比海离岸金融中心的企业与中国内地相关，这些地区平均每天都会注册一家中国概念公司。而据香港殷诚国际公司（Insinger & Beaufort）统计，截至2003年初，50多万家在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有关注。截至2003年9月初，香港股市上市公司合计1019家，其中在百慕大和开曼群岛注册者分别为455家、276家，合计731家，占香港上市公司总数的71．7％；全部在中国大陆、香港以外注册的上市公司市值总额3208．97亿美元，占香港股市市值总额6374．25亿美元的50．3％，其中除了4家公司之外，都是在百慕大和开曼群岛注册的离岸公司。截至2003年初，香港67家红筹上市公司中，20多家注册在百慕大、开曼。伴随中国企业在香港、美国、新加坡等地区相继上市的热潮，开曼群岛、维尔京、百幕大……这些原本不甚知名的小小群岛逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。其中有神州数码（0861）等国内知名企业。事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。那么，是什么样的原动力驱使大量的企业趋之若鹜，涌向这些避税港型离岸金融中心呢？
（一）从供给方而言，加勒比海离岸金融中心具备极为优惠的经营条件和极为宽松的管制环境，举世罕有。
首先，该地区没有任何外汇管制，在此注册的国际商业公司资金转移不受限制，这对于实行外汇管制国家的企业而言相当于自由资本的天堂。
其次，由于英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础，对于在国际商业实践中往往必须履行英美法系的海外公司具有相当的吸引力。
第三，该地区法律环境宽松，信息披露要求极少，保密规定相对严格，使上市公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至屡次阻止银行向外国法院、政府提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。
第四，该地区税赋轻微，而且几乎所有加勒比海离岸金融中心都与主要经济大国签署了避免双重征税的条约。
第五，离岸公司的注册程序便利，维持成本甚低。有专业的注册代理机构代为完成，不需要注册人亲自到注册地进行操作，还可以进行网上注册；注册周期很短，通常当天就可以完成，在西萨摩亚，国际商业公司注册可以在1个小时内完成，其名称可以在5分钟内获得批准。一些律师事务所等代理机构甚至采用类似装配流水线的方式“制造”各种“规格”的注册国际商业公司，供客户选择、订购。在巴巴多斯注册国际商业公司只需支付初始执照费10美元，另外每年支付100美元。即使是在注册和维持成本较高的英属维尔京群岛，其最低注册费也只有750美元，每年费用650美元。
最后，离岸公司管理简便，无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，自由度较大。许多离岸金融中心对国际商业公司没有最低资本要求。如尼维斯岛离岸公司的股东、董事和职员可以是任何国家公民，并且住在任何地方，股东和董事可以不开会就采取一致行动，公司的档案和主要营业场所可以位于任何地方。
（二）从需求方而言，大量中国内资企业选择在离岸金融中心注册，然后对内地投资、开展业务（其中不乏知名企业），同样源于多方面的目的。
1、 剥离不良资产
由于历史原因，中国金融机构不良资产较高，资本充足率较低。为了补足资本充足比率，尽快应对入世和未来巴塞尔新资本协议实施之后国际化竞争加剧的局面，中国金融机构近年来掀起了上市热潮。欲上市银行必须剥离不良资产，由于处置不良资产需要耗费较长时间和较高成本，为了赢得投资者信任、取得较为理想的股价，借助母子公司之间的有限责任关系、以及离岸金融中心对离岸公司资产质量要求极为宽容的特点，将不良资产剥离到离岸子公司，不失为一条高效并且可行的办法。20世纪90年代，日本银行曾经利用这项财务技术向其开曼群岛分行转移资金，以便冲减其国内不良资产。
2、 曲线海外上市
公司跨境上市是20世纪90年代以来国际证券市场发展的一个突出特点，对于中国大陆企业而言，海外上市更具有多方面的吸引力。长期以来，我国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用要求非常严格。
首先是规模门槛要求，市场参与者形象地称之为“456条例”：“4”即企业净资产必须达到4亿元以上，“5”是上市融资总额应达到5000万美元以上，“6”即上市当年税后利润必须在6000万美元以上。
其次是具有不确定性的“中国法律无异议函”要求，即2000年后赴海外上市的中国内地企业均须上报中国证监会，并取得该会的中国法律无异议函。
第三是上市募集资金运用要求，内地注册企业海外上市所筹资金必须全部调回内地。此外，对于民营企业还存在一些具有不确定性的额外限制。上述规定大大提高了内地企业赴海外上市的难度，对于中小企业和民营企业尤甚。
这种严格的法规必然催生规避性行为。鉴于百慕大、开曼、英属维尔京群岛是纳斯达克股市上市公司的合法注册地，并且香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》第一条也将百慕大、开曼群岛等离岸金融中心揽括进创业板上市公司的合法注册地范围内，采取“造壳上市”策略（即在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家成立一家中资公司的控股公司，进而以控股公司名义申请上市）就不失为一种规避规模门槛要求和“中国法律无异议函”要求的可行之策。而且，由于离岸金融中心对在本地注册的离岸公司资金转移几乎没有任何外汇管制，对公司资金投向、运用的要求也极为宽松，通过离岸公司上市的企业可以将在海外资本市场募集的资金先放在海外的离岸公司，再根据国内企业经营的具体需要逐渐将资金汇往国内，这对于企业自身经营也是有利的。
3、 风险投资的“软猥宝甲”
尽管开曼、百慕大、维尔京，这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路。但是在这些岛屿上注册的l万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的人士认为，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。
与那些产生到海外上市想法后才着手注册离岸公司的企业相比，许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明，公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以，一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司，以离岸公司作为投资方投人资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国，通过间接投资离岸公司的形式，海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的“软猥宝甲”。
创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，由此，问题回到了文章的最初――风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资相继海外成功上市，是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。
将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司，那么，在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准（审批机构批准还需征得科技部同意），然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。
4、 国内资本曲线获得与外商相同的待遇
外资待遇优于内资是20世纪80年代以来发展中国家的常见现象。我国对外资的优惠通常包括低税率、低廉的土地和基础服务价格、放宽审批限制、较为宽松的外汇管制要求等等。在税率方面，我国三资企业所得税率上限为33％，而中资企业所得税率直到1993年才从55％降到33％。目前虽然大部分内资企业和外资企业名义所得税率统一，但由于税收豁免项目差别甚大，就总体而言，内资企业的实际税负大约两倍于外资企业。我国融资租赁公司的营业税率均为5％，但使用人民币资金的税基为利息收入，使用境外外汇资金的税基为利差（即“租金收入-借款利息”）；金融租赁公司和中外合资租赁公司征收5％营业税，其它工商企业从事融资租赁，征收17％的增值税。在投资审批门槛方面，90年代国家计委规定钢铁工业2亿元以上的投资项目必须通过计委审批，但合资项目必须提交审批的投资额下限则为3000万美元(按照当时的官方汇率约合2．47亿元人民币)，某些特定合资项目可放宽到5000万美元（约合4．24亿元人民币）。在外汇管制方面，内资企业借用外债必须经过复杂的审批过程，而外资企业借用外债无需审批。在这种情况下，内资企业设立离岸公司，然后以离岸公司名义回国投资，享受外商投资的“超国民待遇”，无疑是一项理性的选择。
5、 隐瞒公司的实际控制者
内资公司往往在多个离岸金融中心注册多家“壳”公司，在国内的资产注入海外“壳”公司的过程中，控股关系纵横交错，资产置换也扑朔迷离，加之各避税型离岸金融中心极为宽松的信息披露要求，对离岸公司的业务、资产负债、股东与董事构成等情况所给予的良好保密条件，不仅有利于企业进行关联交易，而且也使内部人刻意模糊公司真实产权归属的意图得以实现。市场参与者所谓的“越复杂就越安全”就是此意。
6、 合法避税
迄今我国对外投资企业多属于境外加工贸易企业，产品竞争力主要来自价格策略，因此，在我国企业的全球投资战略中，成本因素的重要性极高。相应地，合法节税以降低企业的税收负担也就成为我国企业对外投资策略中的首要问题。设立离岸公司有助于企业降低全球纳税额，这一优势理所当然要引起中国企业的关注和充分利用。
避税天堂BVI捷径之境外造壳曲线上市   中国经营报特刊
据香港联交所公开资料显示，香港67家红筹上市公司中，有20多家注册在百慕大（Bermuda）、开曼（Cayman），其中多为内地知名企业，如神州数码（0861．HK）等。据不完全统计，选择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司。但按照中国香港创业板上市的规定，中国内地、中国香港、百慕大、开曼群岛是企业在香港创业板上市合法的注册地。那么为什么那么多的国内企业要到海外去上市？到海外上市为什么要绕道百慕大、开曼等地去注册？
北京金杜律师事务所证券部唐律师认为，“企业选择国内还是海外上市是企业行为，两种上市方式各有其优劣势。”
一、造壳解析
境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
造壳上市的操作时间短，手续简单。因为不是公开发行，只是取得一个公司的股权及控制权，然后把自己的资产注进去就可以达到资产上市的目的。从程序上来说相对容易一些，而且公司在其境外的外汇和资金安排均优于国内。境外上市还能提高企业知名度，海外的“壳”公司可以控制中国内地的公司，投资者可以通过壳公司了解国内公司，壳公司能起到“窗口和桥梁的作用”。此外，由于壳公司是在中国香港、开曼或百慕达等英美法系地区成立，有关法律对股权转让及公司管理方面的要求都与国际接轨，这对发起人、股东、管理层均比较有利，亦较受国际投资者的认识及接受。
二、成本之比
与海外上市相比，在国内上市也有其优势：对一家国内的有限或股份公司而言，首先，它的股东了解中国法律，熟悉法律环境；目前，中国的法律监管力度不如国外大，所以公司的自由度相对而言较大。其次，公司与中国有关的监管机关的沟通方便，在文化和语言上有优势。最后，对于上市公司来说，国内市盈率（P／E）比海外高。市盈率高，股价越高，公司募集资金量越多。“从这些方面看，公司在国内上市的成本比国外低，”唐律师认为。
关于企业上市的成本问题，威京总部集团一位负责企业海外上市的经理与唐律师的观点相反。他认为，国内上市的显性成本比境外低，但不能忽视国内的“隐性成本”。总的来看，国内上市的成本比海外上市高。
显性成本：海外上市的中介机构费用比国内上市高。比如在香港上市，需要两套中介机构。按规定，需要保荐人至少一个；公司的境内外律师各一个，主承销商的境外律师一个；公司的境内外会计师各一个；境外评估师一个（如果含国有股还需要境内评估师）。
隐性成本：
首先，公关成本。在国内，所有欲上市企业要经发审委审批后才能上市。因此，会出现企业上市前在证监会前“蹲点”着手准备上市的情况，企业在这个过程中会产生大量的“公关费”。但在境外不会出现这种情况，企业最终上市是交易所审查。
其次，时间成本。国内上市的时间成本比较高。对于企业上市，我国实行的是“通道制”，每年只有几个上市名额。一家公司在境内上市有时要几年时间。但在境外，企业上市条件一旦成熟就可以上市，不会出现“排队”的情况。
另外，我国法律采取“实付资本制”，如果企业要注册一个5000万的公司，那么注册资本必须是5000万。这样的话，设立有限或股份公司公司就比较困难；根据中国的《公司法》规定，股份公司的设立除了要有强大的资本数额之外还要通过国家严格的审批制度。由于国内对企业上市的审批程序较多，上市审查较严，因此，公司在准备上市材料时要投入更多的精力和时间，这也是一种成本。“很多海外上市公司上市后又回国在国内上市，像联通在海外上市后回到国内上A股。这样做节省了时间，证监会的审查也会松一些。”
三、优势明显
境外上市的公司对投资者的吸引力更大。海外上市能提升企业的国际地位。“这样的广告效果是用价格无法衡量的。”王先生说。“海外上市公司能接受更多海外研究机构的研究，能引起外国公司的关注。这对企业形象有很大的提升作用。”从法律的角度看，唐律师认为，由于境外投资者对国内的情况不了解，再加上境外法律制度对投资者的权利有充分的保护（如股东权），所以投资者对国外公司的信赖程度更高。
在国内，H股受国内的法律限制在股市上不能全流通，只能在符合一定条件下转让。在海外注册，以红筹方式上市的公司股票可以在资本市场上全流通。股票的全流通更容易吸收创业投资，也便于风险资金的安全撤出。同时，国外IPO（首次公开上市）的价格比国内高。红筹公司发行新股的价格高于H股。例如联通、中国移动采用红筹方式上市，它在发新股的时候价格就高于中国电信的H股。从中也可以看出境外投资者更相信按境外法律设置的公司。
此外境外有高级管理人才的激励机制，有员工持股计划。海外上市公司可以利用这种激励机制，大大提高管理团队的凝聚力。
境外造壳上市便于企业融资。目前，在国内，上市额度是一种稀缺资源，大部分民营企业或小型企业很难获得上市额度，融资也较困难。因此，境外“造壳上市”成了众多企业融资的主要方式之一。在香港，如果符合法规规定，在遵守上市交易规则的条件下，在一定的期限之后，企业随时可以再融资，审批手续比较简单。
四、特别提示
1、投资银行、融资公司提示：注意上市成本。上市前的费用一般会涉及中介费、审查机构的费用和一些杂费（上市过程中产生的住宿费和交通费等）。中介费由固定费用和变动费用两部分组成。固定费用包括保荐人费、律师费、会计师费和估价费等，这些费用可以分期付款。变动费指承销费，这笔费用是在企业上市后从其募集资金中按比例收取。以在香港创业板为例，到香港创业板上市成本大致如下：保荐人顾问费约100万至200万港元；上市佣金为企业上市后募集资金额的4％到5％。上市顾问费约120万至150万港元；公司法律顾问费约130万至150万港元；保荐人法律顾问费约80万至100万港元；会计师及核数师费用约70万至150万港元；估值费（不包括境外资产估值）约10万至40万港元；公关顾问费约25万至40万港元；招股书印刷费约40万至80万港元；股票过户登记费约5万至20万港元；收款银行费约20万港元；中国法律顾问费约15万至20万港元。合计大约需要1000万港元左右。对于一些中小企业来说，上市的费用不菲，控制好成本是关键。
2、律师提示：严格按法律程序办事。中小企业上市应注意的问题有：第一，企业自身应该了解境内和境外上市地的法律环境，在上市前要进行可行性研究。第二，要了解投资人的心态。企业应该充分了解投资人对本公司的看法，并根据企业自身的具体情况决定是否应在海外设公司。第三，企业要对自己有一个定位，要考虑以何种方式上市最适合企业自己的发展等问题。
3、特别提醒：企业一定要注意在海外设立公司的合法性，要得到有关政府的批准。否则，即便能上市也不被国家承认；中国实行外汇管制，公司在重组和设计自己的战略时，每一步都要严格按照中国现行的法律法规来办事。要注意壳公司拥有境外权益的合法性和资金来源的合法性。
中介公司提醒：注意售后服务，不要贪图便宜。企业在注册离岸公司时选择中介要慎重，不要因贪图便宜而影响了企业后期的发展。以****为例，在香港注册的公司每年都要交“续牌费”，也就是年检费。中介公司的服务内容之一就是每年帮企业年检，年检时必需的一个证件就是“商业登记证”，也就是税务登记证。有的中介公司收费虽低但不为企业提供“商业登记证”。香港对于年检非常严，如果企业没有商业登记证，就被视为没注册，没注册就不能年检，不按时年检就会上“黑名单”。现在国内有一些个人代理公司或小的中介公司有可能在第一年挣到钱之后，因为经营不善而关门大吉。选择了这样的中介，企业第二年的年检就会非常麻烦。现在商业登记证的费用是600多港币，到今年3月可能要涨到2250港元。
五、资料
百慕大一直以来就是外国人和外国企业的避税天堂，有一句话在当地商界广为流传：“假如当初比尔·盖茨将微软设立在此，那他今天就会更富有”。众多美国公司选择百慕大作为新的注册地，主要原因是百慕大没有公司所得税，其次也因为百慕大离美国近。在百慕大注册离岸公司的手续简单，成本极低，只需进行文件上的转换，简单到只需在百慕大设立一个通讯地址。跨国公司通常把经营中心留在美国，从而继续享受美国政府、司法制度为其提供的保障以及美国良好的经营环境。而变成百慕大公司后，该公司就不必再就其来源于美国以外的收入向美国政府纳税。税收专家威伦斯认为，任何一家有一定海外收入的公司通过将其名义总部迁往百慕大，都能使其税负骤然下降。
和百慕大一样能吸引世界众多公司到那里“安家落户”的还有英属维尔京群岛（也称英属处女群岛——BritishVirginIsland，简称为“BVI”）、开曼群岛、巴哈马、马恩岛、巴拿马共和国等。这些地区和国家被人们称为“国际避税港”、“避税天堂”和“离岸绿洲”。在我国，也有很多企业到这些地方注册。据中国外经贸部的统计资料显示，2002年1月至10月中国使用外商投资累计达到447．21亿美元，以实际投资外资金额计算的对华投资前十位的国家和地区排名中，BVI和开曼群岛分列第2名和第5名。
六、海外离岸公司
海外公司，英文中称为“OffshoreCompany”。凡是在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司，在诸如开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛等地按照该地方《公司法》成立的公司都属于这一类别。这些地区都是英联邦成员，其《公司法》源自英国，是世界上公认最完善的《公司法》，在世界各地都具有很高的法律地位，受国际商业法保护。
七、什么样的企业离岸注册？
据隆安律师事务所的孟律师介绍，各行各业的企业都可能离岸注册。按行业大致可以分为：投资或控股公司，贸易公司，专利权、商标权持有公司，通常本国的知识产权持有人可以将专利、商标等权利转让给离岸公司，再由该离岸公司授权不同国家的被授权人使用该项知识产权，以收取授权使用费，电子商务公司，离岸公司对那些通过互联网来从事电子商务的公司来说是最合适的。由于它的“产品”或服务是通过电子方式传输的，因此它的服务器可以安置在世界任何地方。当地法律没有对此类公司进行任何限制。对于中国的互联网企业来讲，同时可以实现融资的目的以及方便外汇的进出。按注册目的可分三类：外国的投资者；中国的一些私营企业；还有一类是有上市需求的公司（高科技、新材料、新能源、生物制药等行业）。
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神州数码涉嫌国民财富流失
英属维京群岛是内地民企困境的照妖镜    商报记者黄静
大批中国企业对英属维京群岛趋之若鹜——这个现象随着英属维京群岛（BVI）财长罗尼斯凯尔顿（Ronnie Skelton）近期来华访问，再次在内地经济界掀起所谓的‘黑洞’之争。中国企业登陆BVI无非三个目的：避税、上市和转移资产。有的学者认为这是‘国民财富流失的黑洞’，并认为此举滋生洗黑钱、圈钱等犯罪行为，有的专家认为这个现象并非特例、不会对国民经济产生冲击。各有各的道理，双方争执不下。本报记者经过调查则发现，内地民企借道海外有许多的想法，也有许多无奈。要改变现状，需要政府的严管，更需要政策的扶助。
一、内企抢滩‘避税天堂’
BVI这个方圆仅154平方公里的西印度洋小岛，据香港殷诚国际公司统计，2003年初，50多万家已在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有各种关联。随着众多企业挂上‘BVI控股’、‘百慕大控股’的牌子，也随着欧亚农业、格林柯尔系的落马，由民企‘变身’所引发的话题越来越受到关注。从数字来看，来自国际避税地的投资着实令人吃惊。国家商务部最新统计数据显示，今年1到9月，BVI、开曼和萨摩亚对华投资分列第二、八、十位。BVI则是多年来一直仅次香港位居第二，今年1到9月对华实际投资额达到71亿美元。由于在国际避税地注册离岸公司大多可以隐瞒股东身份，因此没有人确切知道中国背景公司的数量。但一个明显的趋势是，BVI、开曼、百慕大这些原本无名的小岛正逐渐成为内地企业注册离岸公司的摇篮，其中包括神州数码（0861）等知名企业。近两年来，等企业也已借道在境外成功上市。
二、外管政策左右摇摆
民企大批‘变身’是福是祸？专家学者为此交锋，国家政策也一再变动。以梅新育为首的学者们认为，让内企‘外资化’存在监管盲点，国际避税地可能成为国民财富流失的黑洞。商务部去年完成《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》，也引起当局和舆论的关注。在这种担忧下，2004年10月及2005年年初，国家发改委颁布《境外投资项目核准暂行管理办法》，规定了境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构在境外进行的投资项目的核准程序；国家外汇管理局连续颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（11号文）和《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（29号文）。文件规定境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，都应获得外管部门的批准。
这一系列‘针对性’的措施，令到内地民企注册离岸公司并运作境外上市的活动几乎停止。然而今年11月1日，国家外管局发布75号文废止11号和29号文，将对境外投资的监管归定为‘登记’而非‘批准’。正考虑去BVI注册公司的王生告诉记者：‘过去的一年中，民营企业注册离岸公司的舆论环境和政策环境都不好。75号文让我们看到了希望。’但这一政策，却受到‘黑洞论’拥护者的质疑。与梅新育等学者观点不同，中国社科院金融研究所金融发展室主任易宪容向本报记者表示，这一现象并不新鲜，1997年以前，就有很多内地企业在香港注册境外公司。香港回归后，内企注册离岸公司的热门地点就转到了其它国际避税地。据他研究，这一现象对国民经济并不会造成负面影响。广和律师事务所是广东最大的律师事务所之一，其合伙人习刚对本报表示，他也不赞成‘国民财富流失的黑洞’的观点，因为‘商人是在法律允许的范围内，寻求利益的最大化’。
三、围堵并非对症下药
根据内地创投界著名研究机构北京清科的统计，11号文颁布后今年第一季度，中外创投机构的投资额合计1．65亿美元，比2004年第4季度大幅下降43％，和去年同期相比也下降了24％。受影响的还有中国概念股境外上市，清科预计从今年三季度开始，红筹方式上市的中小企业的数量对比上年同期将有所下降，且这种趋势可能持续到年底。业界则疾呼‘红筹通道’被堵死，国家监管误伤‘良民’。
易宪容对记者说，企业在国际避税地注册以方便境外上市和跨国经营在国际上很普遍，对国民经济没有负面影响。‘国际避税地我们管不了，但可以管好自己’。他认为，国家应该进一步加强对外汇流进和流出的监管，以此来掌控事态的发展。同时，应当逐渐取消对外资企业的优惠，让外企、内企站在同一起跑线上，这样才能从根本上遏制内企‘变身’的冲动。对于有些专家提出的内企‘外资化’可能为腐败和侵吞国有资产提供便利。易宪容表示，国家应该做的是从源头上打击腐败，靠堵内企境外注册不是办法，如果对腐败监管不力，黑钱也可以在国内洗白。
易宪容：这一现象对国民经济并不会造成负面影响。国家应该做的是从源头上打击腐败。
梅新育：内企‘外资化’存在监管盲点，国际避税地可能成为国民财富流失的黑洞。
习刚：不赞成‘国民财富流失的黑洞’的观点，因为商人是在法律允许的范围内，寻求利益的最大化。
四、远走维京的四大隐情
1、 内外资待遇不同
习刚说，由于各地经济开发区的设立和企业聪明的纳税策略，目前内外资的税收待遇已相差不是太大。同时，由于外资企业的税收优惠一般只有几年时间，相对于他们在国内的投入成本来说只是一种补偿，所以，对于从正常商业角度来设立的企业来说，减税意义不是特别重要。但记者调查发现，精明的企业深谙‘曲线’之道，已从外企的‘超国民待遇’中获得不少利益。
复旦大学国际金融系博士程实指出，民企‘外资化’其根源在于财政、税收、融资、管理等外在环境因素的诱导作用。在外资推动型的经济增长模式下，外资企业在内地享有企业所得税优惠和限额外债管理政策的融资优惠，并受到地方政府、银行部门在财政、金融上的各种优待。这自然会激励民企努力变成外企。
2、 合法避税
据了解，国际避税地对各类国际商业公司、离岸公司的税负极为轻微，而且几乎都与主要经济大国签署了避免双重征税条约。广和律师事务所的习刚指出，内地企业利用国际避税地合法避税，这在全球都很普遍。内地企业的离岸公司如果要回来投资，一般要在内地设立公司才能进行正常的经营活动，这些子公司就要按照内地的规定纳税。‘在国内该交的税，公司一样不少交’，‘外资公司盈利的钱汇出国外，是合法的，国家应该不管’。但内地公司利用离岸公司进行股权交易就可以免税。
3、 境外融资便捷
离岸公司一直是国际股市中的活跃分子。据统计，香港股市上市公司中约七成在百慕大和开曼群岛注册，红筹股中约有1／3在以上两地注册。据一位曾在内地操作过A股上市的人士透露，境内A股上市对企业的资质要求很高，各种硬性的规定和审批让人非常头痛。‘现在国内上市控制得太严，大市也不好，因此很多企业宁愿去境外上市’。而内地企业如果直接在海外上市，其‘既要符合境外交易所的上市要求，也要符合中国证监会的有关条件，而审批过程不透明、时间也难以确定，往往消耗企业很多精力’。而这些审批对民营企业来说，更像一道无法逾越的鸿沟。不仅上市无门，对于中小型民营企业来说，如果没有很硬的银行关系，几乎不可能贷到款。而在BVI注册一家公司，只需不到万元的各种注册费用，每年再交几千元的维护费，将来就可以操作在境外上市。
4、 创投的后通道
创投是推动内地高增长型民营企业尤其是高科技企业发展的重要资金来源。北京清科总裁倪正东告诉记者，去年全国创业投资总额为12．7亿美元，其中来自外资创投机构的资金占到75％到80％，全年有21个涉及创投的境外上市案例。
目前内地的外资创投几乎无一例外地采取离岸基金的操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。创业投资机构注资高成长民营企业之后，推动该企业进行重组，即在BVI等国际避税地注册控股公司，再由这个控股公司收购境内实际公司的股权，在三到五年内完成控股公司境外上市，使外资创投得以‘全身而退’。‘这样做主要是为了绕开内地对于外商投资及买卖股权的各项审批，境外上市则可以确保创投根据自己的意愿选择退出，不必受内地股市股权不能全流通的束缚。’一位深圳的资深创投人士称。因被外资创****资而成功境外上市的公司已为国人所熟悉。
民企外资化惊现巨额国民财富流失黑洞
尽管刻意保持低调，尽管“名头”远小于美国财长斯诺等国际知名财经高官，但11月上旬将来华首次访问的英属维尔京群岛财政部长Hon．Ronnie kelton定将牵动众多民企敏感的神经。
据了解，Hon．Ronnie kelton此次中国之行，要拜会商务、金融等多家主管部门，还要拜访影响政策制订的研究人员，对中国相关政策进行“摸底”的意图非常明显。
一则，这个面积仅154平方公里的西印度洋群岛，已连续数年成为仅次于香港的中国内地第二大外资来源地，超过了美欧发达国家。各种资本汇集到该地区后再向中国投资，已成为该地区重要的经济支柱之一。国内政府部门官员说，“他们对此感到十分惊讶，中国引起了他们的兴趣和重视”。但这只是此次访问成行的表面原因。
二则，更重要的是，近些年国内众多民企借道英属维尔京等国际避税地（又称“离岸金融中心”）纷纷“外资化”，摇身变为“境外企业”后转而收购境内企业。这引发了国内对其成“巨额国民财富流失‘黑洞’”的指责，国内相关监管部门连续出台政策进行规范。但国内相关政策摇摆不定，民企“外资化”前景并不明朗。因此，对中国相关政策进行“摸底”，进而判断对己之影响，就成为Hon．Ronnie kelton此行的实质原因。
而对国内众多民企而言，对于民企“外资化”政府究竟如何定性，最终采取什么样的明确政策，无疑会对切身利益产生重大影响。
民企优质资产海外大转移
“现在国内叫得响的民企，还有多少还是真正的中国民营企业？它们基本上都已经成了外资企业。”在接受《经济参考报》记者采访时，中国国际商会仲裁员马少波指出了这个事实。
此言不虚。近年来，借道英属维尔京群岛等国际避税岛设立壳公司，再将境内企业资产注入壳公司，进一步寻求海外上市，似已成为国内民营企业的一种风潮。根据公开报道，今年至今，国内著名民企，纷纷海外挂牌上市。无一例外，上述企业全部改制为外商独资企业，外资来源地也均为英属维尔京群岛等国际避税地。而在去年，原著名民企，已通过境外壳公司相继在境外成功间接上市。
这种民企“外资化”的运动，即民企通过在国际避税岛设立壳公司变身外商企业，实现间接海外上市已有多年历史。“其中大部分是民企股东通过本人在避税岛上设立壳公司，融资收购本人持有的境内民企股权。”马少波表示，“而未被市场公开报道、但已将资产控制权转移出境的民企，更是不计其数。”
上述“成功经验”，正是民营企业海外上市的“红筹通道”，俗称“小红筹”。即，民企股东以个人名义在英属维尔京群岛等地设立壳公司，再把境内股权或资产注入壳公司；之后以境外壳公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市。更多的民营企业正在复制这条“成功经验”。据了解，目前正在进行“外资化”的民企，包括数百家国内优质民营企业。
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联想涉嫌利用企业团体年金逃税
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联想集团有限公司企业年金介绍    新闻来源：中国企业年金网2008年01月11日
一、实施企业年金的背景
联想实施企业年金是由内外各方面因素共同作用的结果。
首先，实施企业年金是联想的国际化战略的需要。联想通过收购IBM PC部门一跃成为全球性PC领导企业之后，国内外员工退休保障的巨大差异，让联想的管理层意识到了中国员工养老问题的重要性和紧迫性。在欧美、日本、香港等地，员工都有配套的补充养老机制，例如香港的强积金计划，而国内员工的补充养老却是一片空白。
其次，现有的社会保障无法满足联想退休员工的生活水平需求。在建立企业年金之前，联想已经为员工建立了优厚的福利保障制度，但是一直以来联想员工退休前后的收入差距问题没有解决——员工在职期间收入越高，退休后的生活落差将越大。
再次，联想保留和吸引员工的需要。联想成功的关键之是人才，联想之所以一步步走到今天，正是因为联想一直都注重对优秀人才的发现和保留，注重激发员工的工作积极性。联想企业年金的建立有利于激发内部员工工作积极性，吸引外部优秀人才加盟，为公司的长远发展提供坚实的保障。
最后，国家对企业年金法律、法规体系的完善、为联想解决薪酬结构性问题提供了思路。《企业年金试行办法》的颁布为联想探索补充养老方式提供了思路和解决方案。2005年6月，联想企业年金计划内部正式立项，经过确立方案，甄选供应商、员工沟通等高效有序的推进。2006年4月通过劳动和社会保障部年金方案备案，6月又通过了基金合同报备，至此，联想企业年金计划成为《企业年金试行办法》颁布之后，劳动和社会保障部全国第0001号备案的企业年金计划！
正是在这些相关政策的指导下，联想企业年金计划才得以如此顺利的进行。可以说，联想企业年金计划的实施是联想国际化人力资源战略的一个重要组成部分，不仅对保留激励现有的员工将起到巨大的作用，对吸引外界的优秀人才加盟，尤其是国际化人才加盟联想都将起到重要的作用。
二、计划的主要内容
（一）运作机制
联想依据年金管理的相关政策法规，本着公平、公正、公开的原则，对获得企业年金资格的专业服务机构进行了公开招标。最终，平安养老保险公司成为联想企业年金计划的受托人；招商银行成为联想企业年金的账户管理人和基金托管人；嘉实基金成为联想企业年金的投资管理人。
（二）缴费方式
联想企业年金属于缴费确定型计划（DC），公司与员工共同缴费。企业缴费部分按国家规定从公司福利费中列支，员工以个人定级工资为缴费基数，税后缴纳；企业缴费每年不超过本企业上年度职工工资总额的十二分之一，企业和职工个人缴费合计不超过本企业上年度职工工资总额的六分之一。公司缴费比例与公司上年度的经营业绩挂钩。联想集团所有符合加入资格的正式员工均可自愿加入。对工龄超过3年以上的员工，联想还在计划启动当期为其启动了一次性特别缴费，以奖励他们对联想的历史贡献。
（三）投资策略
联想年金的投资策略主要是以员工自愿为原则，具有安全性、稳定性和收益性的特点。即，要在保证年金基金安全的前提下，保证年金基金运作的稳定性和收益性。因此，在投资品种上，根据我国政府对年金投资的严格限量监管模式，进行差异化的投资比例限制，并为不同风险偏好和收益追求的员工设计了两类不同风险与收益的组合供选择：保本组合和稳定增长组合。由公司来设计具体投资组合，员工可以根据自己的风险偏好自由选择，最大化满足了不同员工的需求和风险承受能力。
（四）收益测算
在实行企业年金计划之后，联想员工退休后收入将达到退休前三年平均工资的60～70％，即替代率60～70％．例如，假如一个员工在退休之前他的平均工资为6000元／月，如果未加入联想年金计划，他每个月能得到的养老金可能只有1320元（22％，的替代率）。但是如果他加入联想年金计划，他退休之后预计每个月将大约可以拿到：3960元／月（66％；的替代率）；这个替代率水平已经达到了国际上公认的比较令人满意的水平。一般来说，替代率达到60％以上才能保证退休前的生活水平不下降。（注：以上数据仅仅是预期估计测算，不代表真实达到的水平。）
三、遇到的问题及经验共享
企业年金在国外已经是非常流行的养老补充方式，但在中国还是新生事物，因此，在市场环境方面尚未完全成熟。联想作为企业年金001号，遇到一些难题，同时也有一些经验可以分享。
（一）遇到的问题
1、．个人所得税税收优惠：
关于个税方面的问题，国家到目前为止还没有政策出台，例如：企业年金是税前缴纳还是税后缴纳，如果税后缴纳，是否领取时不必再纳税，年金的收益部分（尤其是企业缴费归属个人的部分）是否纳税，等等。希望政府部门能够早日推出个人缴费部分的税收优惠政策。
2、 企业年金转移方式
目前，制定了企业年金计划的企业还比较少，如果员工离职后新就业单位没有实行企业年金制度的，其企业年金个人账户只能由原管理机构继续管理。如果企业年金能够实现人才机构代为管理，将使年金运作流程更为灵活。
（二）经验体会
在企业年金计划的实施过程中，我们体会到以下几点对于企业年金计划的成功有着至关重要的作用。
首先，与员工的深入沟通是年金计划开展的重要前提。在年金计划启动前，我们与广大员工进行了深入而充分的沟通，向大家介绍了年金计划的具体内容、实行办法。得到了他们对企业年金——这一国内领先的养老保障理念和创新举措的高度理解和认同。这为我们后面的展开工作和具体操作奠定了良好的员工基础。
其次，通过公平、公开、公正的招标选择专业的年金服务机构是联想企业年金计划顺利实施的保障。联想年金计划正式的公开招标从2005年9月到11月，历时近2个月，每种角色都有四家以上符合资格的候选人参与竞标。我们之所以最终选择平安养老、招行、嘉实作为联想企业年金的服务供应商，主要是因为从公司实力、投资风格、市场形象以及风险控制等方面，这三家企业均与企业年金管理要求相符合，并在具体方案中显示出卓越的专业能力。
阮汝辉发表评论：联想集团究竟有多少员工能够工作满30年后退休呢？
详细内容敬请阅读威讯网http://www.92vx.net/home.php?mod=space&uid=710&do=index
首份企业年金计划落户联想职工养老金可涨两倍    文章来源：信息时报2006 年7 月10 日
7月5日，劳动和社会保障部第一份企业年金计划落户联想，按照该计划，联想员工的养老金将会涨2倍！而今年初，广州市劳动保障局也向全市推行企业年金，不过目前全市参加的企业仅10家左右。好事缘何多磨？专家认为与税收等优惠政策尚未到位有关。企业年金让员工退休后“双薪”专家建议，企业年金对职工缴纳部分的优惠应更清晰。
一、成为养老保险第二支柱
所谓企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立补充养老保险的制度，年金可由企业出资，也可以企业和职工按比例共同出资。费用可按月归集，也可半年或一年归集一次，职工个人缴费由企业代扣代缴。
中大君融理财中心副主任毛丹平对记者表示，完善的社会养老保障体系建设应由三个支柱构成：
第一，是由国家依法强制建立，通过税收或缴费筹资、现收现付确定给付、广覆盖（全体就业人员或全体公民）、低水平的基本养老保险制度；
第二，是由企业自愿发起，依靠企业和个人缴费筹资、完全积累的补充养老保险制度（如企业年金）；
第三，是以个人储蓄为主的个人养老保障，如商业保险、个人工资存款。
不过，从目前来看，第一支柱——基本养老保险情况并不乐观。据了解，我国由政府财政支撑的基本养老保险体系存在着严重资金缺口和压力，急需建立私人养老保障机制作为补充。
二、跳槽后仍可享投资收益
在中国劳动和社会保障部前年出台的《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》后，一些大企业开始尝试将企业年金作为员工的薪酬福利计划之一。
根据规定，建立企业年金，应当由企业与工会或职工代表通过集体协商确定，并制定企业年金方案，设定诸如缴费比例，理财产品选择等参数。方案审批通过后，企业年金将为员工的退休生活增加一笔不菲的收入。
企业年金账户管理首家试点银行——招商银行相关负责人告诉记者，企业年金还有一个好处是：如果员工跳槽，新进入的企业也建立了企业年金，他可以办理转移；如果没有建立，该员工可继续放在原账户中，和原公司其他员工一样，享受投资收益。因为投资管理人对应的是整个企业的大账户，所以离职员工不需要缴纳投资管理费用，只是承担账户管理人的费用，而这部分费用相对投资收益微乎其微。
三、根据广州市有关政策，当职工变动工作单位时，企业年金个人账户资金也可随合同转移。广州仅10企业初尝年金
今年初，广州市劳动保障局转发《关于企业年金方案和基金管理合同备案有关问题的通知》，向全市推行企业年金，作为今年一个重点工作。
据了解，广州目前企业年金推广情况仍显缓慢，参加企业仅10家左右。按照规定，企业可从工资总额中拿出4％作为企业年金，用作养老保险的补充，并且这笔资金为税前列支。企业年金采用个人账户方式进行管理。
记者了解到，企业年金基金由三部分组成：企业缴费、职工个人缴费和企业年金基金投资运营收益。企业年金基金实行完全积累，采用个人账户方式进行管理。企业缴费应按照企业年金方案规定比例计算的数额计入职工企业年金个人账户；职工个人缴费额计入本人企业年金个人账户。企业年金基金投资运营收益，按净收益率计入企业年金个人账户。
职工在达到国家规定的退休年龄时，可从本人企业年金个人账户中一次或定期领取企业年金。未达到退休年龄的，不得从个人账户中提前支取资金。
四、专家建议 还需税收优惠政策到位
据专家介绍，在国外，企业年金之所以能成为稳固的职工退休金第二支柱，避税是直接驱动器。但是，我国税法中针对企业年金的法规仍存空白，目前唯一的税惠依据是《国务院关于印发完善城镇社会保障体系试点方案的通知》中规定的：“企业年金企业缴费在工资总额4％以内的部分可从成本中列支。同时，鼓励开展个人储蓄性养老保险。”
目前，广州、上海、北京等22个省、市、区已发布了企业年金税收优惠政策，企业缴费税前列支比例一般为企业工资总额的4％~5％．
不过，太平人寿广东分公司有关人士则认为，地方政策中的工资总额是个笼统的概念，在具体操作时较模糊，而且仅局限于企业缴费层面，关于个人缴费和企业年金基金的投资收益是否享受税惠，以及居民领取年金时的个人所得应该如何征税的问题尚缺少明确的规定。
平安养老保险公司副总经理杨学连也曾对记者表示，企业顾及利润，在无优惠的政策出台前，自然不会对补充养老保险那么积极；另外个人缴纳企业年金的部分也没有免税，运作收益还需要缴纳利息税。这让本来是件好事的企业年金在目前看来还是“水中泡影”，所以国家应尽快出台相关支持政策来调动企业的积极性。
五、关注焦点 年金会否给员工造成负担？
员工每月按8％缴纳社保，之后还要缴纳企业年金，负担是否过大？太平人寿广东分公司有关人士指出，其实员工缴纳的基数、比例都不高，不会给员工带来过重的经济负担。相反通过企业年金、社会养老保险、个人储蓄，才能全面构筑现代人的养老“铁三角”。
据悉，目前对于企业和职工的缴纳比例并没有明确的规定，时下大多数企业都采取了各自出资1比1的方式。而按照劳动和社会保障部的要求，在企业年金的费用上，企业缴纳的费用不得超过上年员工工资总额的十二分之一，企业和个人两者的总和不得超过六分之一。
该人士还指出，根据测算，如果通过社保获得的每月收入能达到你退休前月收入的50％，而企业年金又能弥补20％，那么个人就无须弥补商业保险。不过疾病、意外等风险却无法通过企业年金弥补，因此员工可根据需要补充商业保险。
六、年金个案：个人每月缴100元30年工龄可多拿十几万
以联想企业年金计划为例，联想集团出资金额与员工出资金额的比例为1比1．据测算，一个加入年金计划后在联想工作30年的员工，若退休前平均工资为6000元／月，则退休后获得的社会养老保险和联想企业年金的养老金收入之和约为4000元／月，基本上能维持退休前的生活水平，如果不参加，则只能获得1300多元的社会养老保险金。
某大型国有企业人力资源总监黄小姐也给记者算了一笔账。假设一位员工去年一年的工资总额是72000元，现在每月从工资中划出100元存到其个人的企业年金账户中，同时企业为他存300元（缴费比例为1比3）。如果不计年收益，不计工资涨幅，那么30年后，这位员工退休，一次性可拿到100（元）×12（月）×30（年）+300（元）×12（月）×30（年）=144000元。
事实上，企业年金是按照前一年平均工资比例划走的，工资随着职工工龄、级别等每年上涨，年金缴存也会上涨；另外企业年金以信托的形式进行市场化管理。投资管理人会根据企业的特征为企业设计年金投资方案，比如稳定收益债券型年金产品等。这无疑会让职工的企业年金逐年水涨船高。
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联想涉嫌利用企业团体年金逃税
投保退保戏法频频上演团体年金险成为企业避税通道    来源：中国经营报  作者：李旭芬
上海报道企业团体年金保险是一种补充养老计划，是由企事业单位在国家规定的基本社会保障之外通过保险的方式为员工提供的福利保障计划。它能够激发员工的积极性，增强员工对企业的归属感，给员工一份实实在在的保障。国家也出台了相关优惠政策，如规定企业购买企业年金保险时，工资总额4％以下部分的保险费支出可以在税前列支。但这份员工保障计划，正在沦为一些企业逃避税负的手段。
一、销售代表面授机宜
“我从你们网站上看到一款团体年金保险正在热卖，你能不能给我介绍一下具体的情况？”“哦，您还是过来跟我们面谈比较好，很多内容电话里谈不清楚，比如说它的避税功能―――”，某人寿保险公司业务代表欲言又止。
30分钟以后，记者以客户身份来到该保险公司上海市市西支公司，五星级销售代表于力热情地接待了他眼中的“团单客户”。
“你在电话里提过的避税是怎么回事？”记者追问。
“这叫合理避税”。于力打开了话匣子，记者从他的话中窥出了几种利用团体年金险避税的情形：
1、 私设小金库
国家出台了相关优惠措施，鼓励企业发展员工福利计划，如规定企业购买企业年金保险时，工资总额4％以下部分的保险费支出可以在税前列支。现实中一些企业甚至超出4％额度购买团体年金保险，税务机关若提出疑问，企业就以这笔钱并没有发到员工手里为由，拒绝缴纳个人所得税。该企业两年内按兵不动，之后再退保将钱款转移到私自设立的小金库，成功躲过税务机关查账。还有很多纳税大户与税务部门颇有默契，在完成税务部门分派的任务之上，再缴一部分税，完全可以得到税务部门的谅解和默认操作以后的事情。
具体怎样操作呢？于力老道地给记者出起了主意，“投保团体年金保险，企业只要提供给我们一份投保员工名单和身份证复印件，并加盖单位公章，我们给您做一张总保单，提供一个共通的公共账户和员工个人账户，也就是说钱款可以在两个账户间自由流动。如果员工对团体年金保险不知情的话，企业就可以把员工账户里的钱调回公共账户，退保后钱款就可以悄悄地重新流回企业账户上，这种现象挺普遍的，日后，企业会从账户里拿出一部分钱作为发给职工的奖金，另外资金的去向就不得而知了。退保只要承担1％～5％的保险手续费和管理费用，如果三年以后退保，手续费就几乎为零了，相较20％的个人所得税率，你说会怎样？”于力眨了眨眼。
“企业一般选择团体年金保险，作为留住员工的一种手段，很多企业内部决定工作满一定年限后才能享受企业年金，对员工构成某种程度的牵制。”
2、 多渠道收入来源者逃避个税
记者注意到，于力的桌子上横七竖八地摆放着很多身份证的复印件，更奇的是，于力正在做一个70岁以上老年人的团体年金计划。“70岁以上的老年人不是几乎没有险种可以投保的吗？”记者疑惑。“看！”于力说着，拿了一份身份证复印件给记者看，“身份证改过了，你发现了吗？这个人是1926年生的，超过了70岁，但这份复印件上他的出生日期改成了1936年，这样就完全可以投保团体年金险了。这部分老年人多是政府和高校退下来的，退休后闲不住又在外面公司做顾问赚取顾问费，他们也寻求保险手段规避这部分收入的所得税。
二、团体年金险何以成为企业倚重的避税工具？
记者从平安团险销售部得到消息，团体年金保险真正坚持到员工退休年龄才领取的情况很少，多数企业都在之前退保了，令人们生出不少联想。
“为什么有那么多人利用团单操作避税，而不是个人保险产品呢？”
“其一，个人养老保险和团体年金险的现金价值是不一样的。个人保险是综合性的，客户购买100元的个人保险，其中20元是保障，客户不出事故是要被收掉的，其余80元才是年金，在此基础上享有固定收益加分红，这部分是现金价值。而100元的团单，暂时忽略手续费和管理费，现金价值就是100元，功能比较单一。”
“其二是因为成本。同是一单生意，操作起来费事儿是一样的，手续费管理费同样要扣除。如果个人退保，他的损失可能超过50％，超出个人所得税1倍半，哪个客户肯？一单团体年金险胜过几十单个人保单，企业、员工、保险公司三方都便利。”
三、企业与保险公司联袂玩戏法
在推介团体年金险的时候，有意无意以合理避税做饵，成为保险代理人通用的一种做法。据记者了解，平安、中国人寿、太平洋等是上海市场上做团体年金险规模最大的三家公司，他们的保险代理人在销售时都会抛出避税的杀手锏吸引团单客户。中国人寿一位姓陈的业务经理认为，企业在逃税问题上普遍存在侥幸心理，“反正成本不高，何妨一试？成功了以后可以就此操作，受益无穷，即使被税务机关查出来，补齐税款就可以了。”
在与保险公司的接触中，记者发现，保险公司的代理人多拒绝在电话中谈论避税环节，一旦团体年金保险的话题从员工福利转到避税上来，代理人往往让客户再考虑一下，如有兴趣则安排与客户碰头当面商谈相关事宜，而后一番面授机宜总是免不了的。
“很多客户不知道保险避税的手段，当然这种微妙的事情我们也不可能大肆宣扬，只能通过对接触到的客户进行强力推荐以及客户转介绍来推广，客户确实有对这一产品的需求，我们针对每一个企业做一个专门的解决方案，慕名而来的客户越来越多，我们也在挑选企业，并不是什么样的企业我们都为之做避税方案的。”于力颇自得意。
四、潜力巨大的年金市场何去何从
据中国平安人寿保险股份有限公司上海分公司团险销售中心的周连成总经理介绍，社保、企业年金、个人养老保险是员工养老计划的三个组成部分。在企业办社会的计划经济时代，社保资金最高曾达到83％（保险术语称之为替代率），后来降至目前的58％左右。我国已进入老龄化社会，到2020年，中国60岁以上人口占总人口的比重将突破16％以上，届时对养老金的需求将是目前的10倍以上，资金缺口日益扩大，社保的替代率呈下降趋势已成定局，因此，必须大力发展企业年金，逐步减轻政府在养老保障体系中的负担。欧美等地的经验是，一般员工的福利费开支占工资总额的1／3以上，平均每个雇员超过1．4万美元，企业年金由于在税收入方面有优惠，投保养老保险，不仅为未来理财，而且购买保险的同时就节省了应纳税款，对企业和个人吸引力非常大。
我国的企业年金制度尚处于起步阶段，因此，企业年金保险在我国还有很大的市场空间，预计中国企业年金市场规模将达到每年1000亿元人民币以上。
在中国首届企业年金与保险发展论坛上，中国保险监督管理委员会主席吴定富表示，保险业要担当企业年金的中坚。越来越多企业介入年金保险市场，联想集团与中国平安保险公司签署年金保险协议，我们丝毫不怀疑他们对员工福利的投入和关心，但据保险业内人士透露，团体年金保险已经成为发展最快的险种之一，但另一方面，它的退保率也是非常高的。这让我们忍不住联想到企业避税这样一件不太光彩的事情。
利用团体年金保险避税的现象必须引起重视，如若不然，愈益庞大的企业年金市场将沦为企业逃税的温床，白白造成国家财政收入的大规模流失，为数众多的企业员工也根本享受不到退休后的切实保障。
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企业年金可在所得税前扣除    来源中国税务报  责任编辑阿美2006年09月04日
据媒体报道，劳动和社会保障部日前发出《关于联想集团公司企业年金计划确认函》，这标志着全国首个在劳动和社会保障部注册备案的企业年金计划正式成立。
根据《企业年金试行办法》（劳动和社会保障部令第20号）规定，企业年金，即补充养老保险，也称职工的“第二养老金”，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度，年金可由企业出资，也可以企业和职工按比例共同出资。费用可按月归集，也可半年或一年归集一次，职工个人缴费由企业代扣代缴。按照劳动和社会保障部的要求，在企业年金的费用上，企业缴纳的费用不得超过上年员工工资总额的1／12，企业和个人两者的总和不得超过1／6。
但在补充养老保险的扣除比例上，根据《国务院关于完善城镇社会保障体系的试点方案》（国发〔2000〕42号）第二条第十项规定，试点地区实行企业年金制度的企业，企业缴费在工资总额4％以内的部分，可以从成本中列支。
《财政部关于企业为职工购买保险有关财务处理问题的通知》（财企〔2003〕61号）第二条规定，非试点地区的企业，补充养老保险费从应付福利费中列支，但不得因此导致应付福利费发生赤字。
《国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定，企业为全体雇员按国务院或省级人民政府规定的比例或标准缴纳的补充养老保险可以在税前扣除。企业为全体雇员按国务院或省级人民政府规定的比例或标准补缴的基本或补充养老、医疗和失业保险，可在补缴当期直接扣除；金额较大的，主管税务机关可要求企业在不低于三年的期间内分期均匀扣除。
另外，对于在应付福利费中列支的补充养老保险，根据《国家税务总局关于修订企业所得税纳税申报表的通知》（国税发〔2006〕56号）规定，明确了列支在应付福利费中的符合税收规定标准的补充养老保险也作为纳税调减项目列示，可在税前扣除。
因此，企业按照国家规定比例缴纳的年金可以在税前扣除，税收与会计处理基本是一致的。
但根据国家税务总局《关于企业发放补充养老保险金征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1999〕615号）规定，对单位用工效挂钩结余工资等，以现金形式发放给在职职工及离退休人员，作为补充养老金的，对在职职工取得的该笔所得，应全额计入发放当月个人的工资、薪金收入，合并计征个人所得税。对离退休职工取得的该笔所得，应单独作为一个月的工资、薪金收入，按税法规定计征个人所得税。
由于国家目前现行的养老保险体系中包括基本养老保险、个人商业养老保险和补充养老保险也即企业年金，除上述企业年金的扣除政策外，对基本养老保险，国家税务总局《企业所得税扣除办法》（国税发〔2000〕84号）第四十九条规定，纳税人为全体雇员按国家规定向税务机关、劳动社会保障部门或其指定机构缴纳的基本养老保险费，可以税前扣除，而对商业养老保险，国税发〔2000〕84号第五十条明确规定，纳税人为其投资者或雇员个人向商业保险机构投保的人寿保险或财产保险，以及在基本保障以外为雇员投保的补充保险，不得扣除。
此外，《财政部、国家税务总局关于个人所得税有关问题的批复》（财税〔2005〕094号）还规定，关于单位为个人办理补充养老保险退保后个人所得税及企业所得税的处理问题。单位为职工个人购买商业性补充养老保险等，在办理投保手续时应作为个人所得税的“工资、薪金所得”项目，按税法规定缴纳个人所得税；因各种原因退保，个人未取得实际收入的，已缴纳的个人所得税应予以退回。
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联想神州数码涉嫌造假
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神州数码涉嫌参数造假，解读投影机市场潜规则
出处：每日经济新闻，作者：凌建平、祝裕，责任编辑：zhengzhihui
一、近日，一款东芝投影机被消费者曝出技术指标造假，而《每日经济新闻》通过调查发现，投影机的亮度、对比度这两个重要指标在中国市场上都存在大规模的虚标现象，虚标者竟是中国投影机市场的最大代理和经销商神州数码。神州数码究竟为何要对这些技术指标“造假”虚标？本报为读者揭开中国投影机市场的潜规则。
二、新闻回放：东芝投影机虚标事件牵出神州数码造假。
投影机指标在中国普遍造假问题的发现来源于一位业内读者。这位读者原本打算买一款东芝的TDP－T9投影仪，这种型号的2000流明度正合适家庭使用。不过当他去某电脑城选购时，却发现神州数码印发的宣传彩页上将2000流明标成2600流明，开始以为是印刷错误，但再搜索神州数码的官方网站，TDP－T9的标称光亮度也是“2600流明”。而东芝网站上查到的亮度均为“2000流明”而非“2600流明”。那么，究竟是东芝弄错了数据，还是神州数码故意为之呢？
根据用户提出的问题，记者再仔细搜索神州数码的其他产品线发现，东芝并不是个别现象，对照同一品牌同一产品在中国和全球以及神州数码网站的数据，神州数码旗下代理的东芝、3M、优派、NEC、SHARP、普立尔6个品牌几乎都存在数据虚标。
三、经销商曝潜规则：虚标迫于销售压力。
中国投影机市场正处于高速发展中，今年全行业增长率达到20％，累计国内投影机保有量已经超过140万台。NEC、松下、东芝等日企的产品在中国大多由中国最大的IT分销商神州数码来完成。究竟神州数码为何要标高产品的技术指标呢？
记者辗转联系上了一位不原意透露姓名的神州数码的代理经销商，该人士透露，其实对于投影机的这些数据指标虚标已是投影机行业的潜规则，基本上都是得到了生产厂商默许。其实虚标在业内分个两层面，一是产品出厂时，厂商已经是虚标的，一般情况下流明这样的指标打个八折左右才是真实的值，另外就是代理商和经销商在厂商数据基础上再自己进行更大的虚标，这样的虚标数据就不好讲了。
该人士告诉记者，对于企业和产品代理经销商来说，虚标其实也是迫不得已。如此普遍的虚标现象缘于两方面原因，第一是这股风气大约在5年前开始蔓延以来，没有受到有关管理部门和市场用户的监督，许多厂商迫于竞争以及销售的压力，不得不接受这样的潜规则，大家开始造假虚标。
第二，投影机的采购已经渐渐趋向于政府行为，毕竟投影机的采购商一般都是教育系统以及企业、商务办公为主，招投标过程中有许多不可控的因素，中国的招投标更注重表面的东西，不理性，盲目追求产品性的表现现象，而不注意实际的功效，这样的诱因也导致了厂商追求虚标。所以，该人士认为，更合理的解释就是外国厂商为了迎合中国的需求，制造了高指标的概念。
不过，该人士也认为，这样的虚标其实对消费者影响不大，比如，产品介绍单上标为3000流明，如果真要买到3000流明的产品，价钱相比现在就会多付出，所以换种解释，这样的虚标是为了更好看。
四、各方反应
1、神州数码：鸵鸟政策删除数据
神州数码这个中国最大的投影机经销企业在投影机市场技术数据造假中究竟担当怎么样的角色，但当记者联系到神州数码投影机市场部负责人张俏梅时，张俏梅的回答只有“我现在接受不了采访”并随即挂掉电话。
更有意思的是，记者昨天再次登陆神州数码的投影天地网站时，发现事件发生以前所标示的“流明”等技术数据已不复存在，代之的只是空白，以前可以按照流明来选择查选投影机的网络功能也没有了，而根据热心人士的反映，实际上此前的多日中，神州数码的该专业网站都处于“不能访问”的关闭状态，在重新启用以后数据的变化刚好反映了神州数码内部对于用户反映的问题是非常清楚的，但数据的删除并不代表神州数码会改变虚标的事实。
虽然神州数码的官方网站已经抹去了所有虚标的记录，但当记者在上海最大的投影产品销售地美罗城和港汇港场收集到的夏普与东芝产品的宣传单上，神州数码对于投影机的虚标事实一目了然。
最新数据显示，神州数码在香港上市的公司报告中期纯利跌23％，这表明了中国IT分销市场的竞争越来越激烈，利润也越来越低，问题是一个企业难道可以因为市场竞争的激烈而公然造假？
2、厂商：担心引起消费者误解
神州数码作为占有渠道的领导企业，虚标技术数据是否受到企业的支持或者默许呢？首先被曝虚标的东芝市场部胡先生在接受记者采访时表示，东芝对此事有一定的了解，但东芝与神州数码是合作关系，此事应该找神州数码沟通。
夏普中国企划部一位不愿意透露姓名的女士告诉记者，虚标的情况他们也知道，并且也非常担心这样会引起消费者的误解。目前的销售没有给中国的消费者传达出准确的信息，他们也觉得不能任由这样的情况发展下去。预计明年1月，夏普公司会公布执行ISO2118标准的2006年1月以后在中国销售的对应型号的亮度和分辨率等指标。同时，会让夏普的代理商去改变这方面的工作。
所有调查厂家中唯一未被神州数码虚标的NEC的孟小姐则更明确告诉记者，NEC的产品肯定不会虚标。对于同款型产品的指标在欧美与中国地区不同。不过，对于业内人士认为其实NEC已经在官方网站上已经虚标的情况。孟小姐解释说，因为同款型的每台机构测试出来的指标不可能是统一值，根据全球ISO2118标准，超过亮度标称值80％的产品就可以被认定为合格的产品。
3、行业协会：虚标犯法或将专项检查
上海信息家电行业协会王长崧秘书长在接受记者采访时表示，不管产品的真实情况如何，只要在宣传上存在与官方网站不符、虚标的现象，就已经触犯了相关的法律法规，完全可以从消费者权益这方面来追究责任，而且这样的责任不仅仅是假一赔十这么简单了。对于进一步的可能，王秘书长表示，家电协会可以出面联络技术监督等政府管理部门对投影机产品的技术指标进行专项检查。
神州数码涉嫌虚标多款产品：3M：亮度指标虚高。SHARP：流明度、对比度虚高。NEC：虽然神州数码与NEC中文网站所标指标相符，但是与其全球网站不符。优派：流明度也存在虚高。
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神州数码为何遭遇数千万索赔？2009年02月16日
最近，易用软件CEO刘佳熠非常郁闷。
2008年1月，他发现自己公司商标易用二字居然出现在神州数码的同类产品上，不但名字相同，而且字体也非常类似。在2008年底的经销商大会上，神州数码宣称，易用软件是神州数码旗下的品牌。不久，刘佳煜接到很多经销商的电话，询问易用软件是否被神州数码收购，令其尴尬不堪，公司的市场推广也一度受到干扰。
更糟糕的还在后面2009年1月，刘佳熠在《e制造》杂志上看到，神州数码的“易用软件”竟然堂而皇之被评为该杂志的“新年论坛编辑推荐奖”，杂志上的山寨版“易用软件”标志与易用集团标志非常接近，这让很多经销商诧异。
神州数码在发布会的背板上使用了易用的标识
之后，刘佳熠多次找到神州数码反映此事，却吃了不少软钉子，原本寄希望“协商解决”，现在不得不打官司。
“我们只能采取最彻底的抵御来面对如此的侵略和如此的强盗逻辑以及如此野蛮的掠夺！”他在QQ上给我留言，平时温和的刘佳熠显得有些气愤。
最初他告诉我要向神州数码索赔1千万，后来让我改成“几千万”，看来他要和神州数码做一番较量了。
易用软件是一家面向中小企业的财务管理软件，刘佳熠是易用软件CEO，他们官方网站上如是介绍：
“专注小型企业管理软件的大型独立软件厂商,始终专注小型企业信息化，易用、简单、实用、通用，贴近小型企业管理现状是易用软件一直追求的目标。北京易用软件有限公司全面打假行动正在进行中！”
我曾经跟他开玩笑，有用友、金蝶这些大企业，你们会有市场么？他告诉我，他们专注中小企业细分市场，大软件也有大软件的软肋。在我印象里，他非常喜欢易用这个商标，“做软件就得易用”。另外，他对易用在小企业市场的份额也很满意。
刘佳熠非常重视维权，官方网站上“全面打假”的显示了这种决心。就在2008年底，他们打赢了一场“易用”名称的维权官司，一家名为易必信的软件公司，在报刊、网站上多次非法使用“易用”，最终，他们被判“不正当竞争”，并登报道歉。
今年联想集团两年内第一次亏损，而且柳传志对2009年扭亏还并不乐观。神州数码是从联想集团拆分出来的，实力非常雄厚。神州数码涉嫌侵权有点出乎我的意料，而刘佳熠的维权更有点出乎我的意料。毕竟，易用和神州数码看上去不是一个量级的，和他们打官司，胜负难料，不过我相信，刘佳熠会将维权坚持到底。
易用打赢了和易必信的维权官司，神州数码的易用软件包装，易用软件总裁刘佳熠，刘佳熠在沭阳软件峰会上和沭阳政府签订入主沭阳软件园的协议
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中国ERP第一案：原告获得200万
本报记者：汪若菡、刘国华，北京、上海、广州报道
一、打了15个月的ERP官司
2002年春节前夕，现在已划归神州数码旗下的原联想集成系统有限公司与北京市三露厂在崇文区法院经济庭的主持下双方达成庭内调解：2002年2月28日之前，由被告方原联想集成系统有限公司向原告方北京三露厂给付200万元人民币；2002年2月28日之前，原告方将MOVEX计算机管理信息系统硬件及软件（不包括布线）返还被告方（实际上退到了现在的神州数码），从而给国内第一起ERP系统实施服务诉讼案划上了句号。
作为国内第一起“ERP官司”，这场历时15个月的诉讼案最终以实施服务提供商给付200万元结局，其意义恐怕已经超越了“三露厂捍卫了用户的合法权益”、“ERP实施服务商败走麦城”等简单的事实判断。
具有讽刺意味的是，北京市三露厂作为“成功案例”，迄今为止仍旧高悬于与此起诉讼案没有直接关联的另一方–曾经为北京三露厂ERP系统提供服务器和数据库软件的IBM中国网站上，该网页还引用了当时三露厂ERP项目负责人熊为民的评价：“MOVEX（瑞典管理软件厂商英泰峡之 ERP产品名称）软件功能强大，联想集成是我们理想的合作伙伴。”
事实上，此时此刻，作为实施服务提供商原联想集成、用户方北京三露厂、ERP软件产品提供商瑞典英泰峡（Intentia）早已分道扬镳，现在的三露厂正在重新上马ERP，而联想集成系统有限公司已经在联想后来的分拆重组中划归到神州数码，仍旧沿着管理信息化实施服务的道路前进。
三露厂和原联想集成的合作始于1998年3月，到这场冗长的ERP实施纠纷得出结论时，已经有近4年时间飞逝而过了。这个结论看上去来得有点晚，但整个事件的所涉及到的方方面面与其作为“中国ERP第一案”所特有的代表意义一样，对于那些因为没有ERP而不知所措或者有了ERP而忍气吞声的企业、对于那些使出身解数规范或者不规范卖ERP的软件供应商、对于那些正道或者不正道做ERP实施生意而奔走呼号的咨询服务商、对于所有因为ERP而焦头烂额或者热泪盈眶，以及那些客观上把ERP产品或者服务深化或者神化的人们，都将可以沿着相同的路径、不同的体验在内心深处找到愿意或者不愿意示人的答案。
二、反复折腾的ERP
原联想集成系统有限公司和北京市三露厂ERP合作的开始与其他案例的开始大同小异。三露厂在1998年感到原来的财务软件难以适应大规模企业的管理，并且需要将财务、采购、库存等数据进行整合，从而决定上ERP。联想集成系统有限公司当时是瑞典Intentia公司ERP产品和服务的独家代理。
一方是化妆品行业的著名企业（全国人民恐怕都记住了那句“大宝天天见”的广告语），1998年销售额超过7亿，有职工1200多人。一方是国内IT业领头羊，这场“婚姻”看起来门当户对，犹如神仙眷属，羡杀旁人。
1998年3月20日，联想集成和三露厂签订了ERP合同：关于实施MOVEX计算机管理系统的合同书约定三露厂付给联想人民币1697297．50元。其中MOVEX软件费用为786552．5元；设计、实施服务费用为67103．97元；购买IBM AS／400的费用为843641．03元。换言之，当时的联想集成以“总承包”的身份负责包括软、硬件在内的系统工程实施。根据合同，实施时间为1998年4月1日到9月30日，试运行时间是1998年10月1日到12月31日，正式运行时间是1999年1月1日，验收时间是1999年3月30日，合同还约定了违约责任：1998年9月30日之前，如不能完成合同有关事项，每延期一天，联想集成应向三露厂支付全部价款千分之五的赔偿金。
合同签订后，三露厂陆续付给联想集成包括购买硬件设备、软件在内的有关费用140万元，联想集成也派人进驻了三露厂，开始和三露厂的工作人员一起进行实施工作。然而，“婚后”的矛盾由此逐渐暴露出来——三露厂认为，在接下来的实施阶段，出现了几个难以解决的问题，首先是该产品汉化不彻底，操作界面和表单中有英文出现，致使员工难以使用；其次就是系统提供的后台报表和数据采集数据的方式不符合国内财务制度和需求习惯；第三，是软件实施商对软件不熟悉，没有按照软件厂商标准流程和实施方法论来实施，据一些当时参与实施的三露厂技术人员反映，由于联想的技术人员不熟悉产品，在参数的设置上出现错误，造成了一些表单无法正确生成。
实施工作进行到1999年11月15日，三露厂决定向联想集团最高层投诉，于是给柳传志发去了一纸紧急传真。传真中提出了三个问题，第一个问题是“直至今日合同仍未履行完毕，延期的损失如何处理。”根据合同有关延期的违约责任规定，乙方此项赔金已累计为325万元。第二个问题是“今后的实施费由谁支付”，由于联想集成要请软件商Intentia作为该项目作为厂商方面的技术支持，而软件厂商又未同意不收取任何服务费，因此三露厂指出，在合同的系统售后服务中已经注明，乙方根据甲方要求对软、硬件的设计做局部功能的改进调整是乙方永久性提供的一项服务，不向甲方收取费用。最后，则是继续履行合同的时间计划问题。柳传志是否收到了投诉信无从考证，但是三露厂的传真显然引起了联想的重视。对于这个通知，联想集成的直接反应是其“MOVEX项目小组负责人”卢刚11月16日发出的一纸传真，表示一定配合三露厂把项目做好，发生的实施费用，由联想集成支付，先派三露厂认可的工程师到项目组解决一些日常问题，包括报表、帐目平衡等，再在11月底作出详细的计划及人员安排。
11月25日，他们召开了一个包括三露厂计算中心主任孙京、大宝商业批发公司财务科科长熊为民、常务副厂长王怀宇、法制办公室主任苏梅、联想集成系统有限公司副总肖方晨、卢刚等人和Intentia公司技术人员在内参加的三方会议，旨在解决问题，推动项目进行。
12月8日，联想集成给三露厂发来由肖方晨署名并盖有联想集成系统有限公司公章的一纸书面意见，其中提到“合同中规定的9月30日完成项目，到目前为止，已经造成了325万的违约金的损失，在此向大宝道歉。”除双方合同中应付的实施费用，以后项目的实施联想不再增收实施费用，联想集成将支付Intentia顾问发生的实施费。如果项目失败，三露厂有权按照合同追究责任。（这一纸传真意义重大，在后来的诉讼中成为了重要的书证）
转眼间到了2000年7月。其间双方经历了再一次的实施、修改和汉化，包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。但是由于汉化、报表生成等关键技术问题仍旧无法彻底解决，三露厂始终在试运行MOVEX有关模块的同时并行原有的信息管理系统，反而加大了员工的工作量。双方显然都已经被这场冗长的ERP实施拖得筋疲力尽了。
2000年7月20日，卢刚再次通过传真给三露厂提出三个意见：一是采用VISUAL FOXPRO、MS ACCESS等前台软件工具编制报表，来满足对现有报表的要求；二是用Scala Globe Series软件替代MOVEX，重新实施项目，第三就是保留AS／400系统，采用和佳的ERP。以上三种方案的费用由联想承担。三露厂方面认为，这三点意见均说明对方已经对MOVEX无能为力，可以下结论说该项目已失败。同时，他们拒不接受对方提出的三点解决方案，因为这和签定合同的初衷不符。
在之后的4个月中，双方始终无法在赔偿金额数量（三露厂坚持在325万元人民币的基础上进行谈判），如何解决系统实施中遇到的困难等关键问题上达成一致。并且由于经历了多次徒劳的谈判、商讨，气氛也日趋紧张化。
2000年12月11日，三露厂正式向崇文区法院提起诉讼，要求得到赔偿，双方由此进入“ERP官司”阶段。
三、挥之不去的疑云
在这个表面上看起来是实施方“赔了夫人又折兵”的个案中，由于实施ERP本身复杂性及其之外的变化，不仅仅还许多没有完全破解之谜，更为重要的是作为典型案例留下了许多值得深思的问题。
首当其冲的是联想集成在签单之前的承诺，“千分之五赔偿金”的问题事实上是对实施ERP周期和风险及困难估计不足，作为先行者，好大喜功也罢，过分热心于签下“北方第一单”也罢，在对三露厂的情况、人员素质没有充分了解并且对产品实施与标准没有精细化的前提下，承诺要6个月内完成实施。并且许诺对乙方永久性提供售后服务，不向甲方收取服务费，而且提供以上服务是在24小时内响应。
实施方本身的变化也是导致这起案件长时间没有解决一个重要因素。1999年底，联想集团进行调整，原来的集成系统公司并入神州数码，并更名神州数码集成系统有限公司。事实上，自从联想分拆之后，原集成系统公司所有债权与债务问题都由神州数码这边来解决，三露厂ERP所引起的问题也一直由神州数码来解决。联想集团一位高层经理向本报记者澄清，“这件事杨元庆都不清楚，与联想电脑没有任何关系，因为自1997年开始，集成系统这一块就一直是郭为在管。”
“联想集成对于MOVEX产品不熟悉” 被认为是另外一个问题，三露厂反应，实际上联想的技术人员在实施的过程中也在摸索，导致参数设置错误，产生表单出错。对于“产品熟悉程度”这个问题，瑞典英泰峡国际有限公司上海办事处首席代表徐一振接受本报记者采访时说，“联想集成当时作为其独家代理是经过其来自东南亚的高级顾问培训的”。据知情者透露，当时英泰峡的人说，这个项目之所以实施失败是因为联想集成没有按照他们的IMPLEX实施方法去进行，徐一振在给本报记者的书面回复中说，“在接近4000个项目的实施过程中，我们证明了我们的实施方法论IMPLEX可以有效的帮助客户在规定的时间和预算范围内成功的实施MOVEX系统。”无论实施方法是否在国内能够成功应用，但是，可以肯定的是，与“产品熟悉程度”直接关联的不仅是作为实施方的联想集成以及英泰峡如何认定其是合格实施伙伴，还与用户方对ERP的预期及业务流程及管理模式改革的要求及决心紧密相关。
这一个案中另一个值得一提的问题是，据有关方面介绍，北京三露厂有些部门由于ERP模块不符合使用习惯而拒绝使用ERP，这是不是和当时三露厂将ERP作为“一把手工程”的推进力度不够有关？徐一振认为，“有这种可能性”。这又回到了ERP是量体裁衣还是削足适履的问题上来，系统与企业业务流程及管理实践是一个相互匹配的过程，需要双方有足够的信心和能力进行管理改革。当时的三露厂管理层是否能做到这一点也是一个不得而知的问题。
四、审判长的忠告（记者手记）
这场旷日持久的实施在对簿公堂后，又历时15个月，经过7次开庭，才最终以调解的方式划上了句号。
担任该诉讼案件审判长的是崇文区法院经济庭庭长钱俊清，钱庭长把这起“中国ERP第一案”称之为“简单地说是一个合同纠纷，但是其中又涉及了大量的高科技内容，比如软件、硬件等等”。从某种程度上来说，审判就是因为大量地涉及了技术问题，才拖长了时间。
“三露厂拿出了大量法律证据，比如当时业务往来的传真、函件等等，联想则在技术问题上说的很多。”钱庭长说：“但是说到底，法院对案件的裁决必须依据双方当事人的合同，依据于双方出示的法律证据。谁的证据充分，谁就会胜诉。联想的麻烦出在他几乎拿不出什么有效的法律证据证明自己究竟是做完了，还是没有做完。反而有一个重要的证据掌握在三露厂手里，那就是当时他们书面承认‘已经造成了325万的违约金损失’。”
钱庭长指出，在这个案子中，最主要的纠纷集中在三点上，这三点具有普遍的意义，几乎是今后每一个高科技企业和传统企业都需要注意的。首先是关于ERP实施标准的，双方究竟根据什么样的标准进行验收，怎样就算ERP实施成功了？在合同中虽然提及用ISO9000质量认证标准验收，实际上后来双方当事人在争论期间谁也说不出来什么是具体的标准；其次是汉化的问题，汉化的问题在合同中并未被涉及，但是在MOVEX说明书中提到联想负责该产品的汉化，但是究竟汉化到什么样的程度，双方仍旧没有统一的标准；最后的问题是涉及软件的案子和其他的民商事案件不同，不是简单拟定一个合同。合同附件需要有计划书，计划必须阐明技术供应方能提供什么服务，客户有什么要求，这个计划书应该是双方当事人签字确认的。附件中还应该有演示图，就具体的界面和需要的功能进行双方签字确认。最后是整个实施要有一个具体的流程，每完成一项功能，进行一次修改，实施完一个模块，双方负责人必须签字确认，如果有必要的话，甚至要保留电脑中的现场数据进行公证，以防出现纠纷。如果拿不出技术上的有关法律证据，一旦发生纠纷，当事人双方其实都很难证明自己是对的，这个案子中的联想就是这样，它所提供的计划书、演示图和实施过程都没有经过双方确认，这些证据就不具有法律效力——当然，如果说联想无法证明自己都做了什么的话，三露厂同样也证明不了联想没有做什么。
“任何电脑软件的用户在运作试用中，或者在使用之后都会提出修改的要求。而这些改动如果没有双方签字确认，是无法作为法律证据使用的。”钱庭长提醒所有的高科技企业，在未来的经营活动中，尤其要注意软件的证据取得，发生纠纷时要学会保护自己的合法权益。首先合同要定的非常严谨，其次，任何流程完成与否都要双方负责人签字确认 “但是，一旦要严格按照确认的原则来进行实施，工作确实比较多，这就是高科技案件的麻烦之处。”
“总的来说，最后调解的结果双方还是满意的。”在这个案件里，双方因为事实清楚，责任分明，考虑到长远利益和办案效果，法院提倡调解。“无论是传统企业还是高科技企业，普法意识必须加强。”钱庭长意味深长地说：“从签定合同到实施过程中的流程确认、函件往来，如果不谨慎，将来对簿公堂，肯定会吃亏。”
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联想收购IBM
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逃审计风暴，IBM这把蓝色巨伞好用吗？Posted by蒋青玥
2004年岁末，中国经济生活中出现咄咄怪事：审计风暴席卷神州，在伊利、创维和健力宝等著名上市公司高层，因涉嫌资本运作中违规，涉嫌对举报人进行有违法规的打击报复而被拘的同时，被怀疑存在类似问题，有联想“教父”之称的权力人物柳传志，却因策划、推动联想对IBM PC业务的并购行为，再一次成为闪闪发光的媒体英雄。
2004年12月，当中国审计风暴中心人物，国家审计署审计长李金华成为国家电视台CCTV年度经济人物。同时，另一位理应受独立审计，屡被举报，却每次都能平安闯关；其打击报复举报人的行为还能获得上级主管部门和大量媒体公开支持、公开追捧；著名的中国经济人物柳传志，也在国家电视台另一个频道，接受其黄金时段“新闻访问”的公开称赞。
就在此时，曾因头脑中技术“知本”，为联想带来第一桶金，中国工程院院士倪光南，依然因其向上级组织的举报行为忍辱含垢。他已于1995年因为举报，而被联想免去总工程师职务；再于1999年被联想公开开除，联想不惜召集新闻发布会，向全社会公示：他们要开除这个不知改悔的举报人，他们还要公开剥夺此人作为创始人的全部股权，“赠予”500万元人民币给愿意接受倪光南的新单位，而非倪光南个人！形成对比的是，香港商人吕谭平等个人，作为联想集团前董事，已使香港联想连年亏损数亿港元，却“公开（因倪光南举报而被迫公开）”获柳传志“曲线赠送”的联想集团股权，共计套现近百亿港元，因此成为全港数得着的亿万富豪，随后移居美国……
而与倪光南一样，功勋卓著的联想创始人柳传志、李勤等个人，还有部分骨干员工，也随后获得数额不等的联想集团股权。虽然，他们那些被公布的股权份额以及相机套现数百万、千万、乃至上亿元人民币收益，包括柳传志本人在内，与造成香港联想巨亏的吕谭平等个人从联想所获报酬，犹如芝麻之于西瓜，根本不可相提并论！
冉志江律师指出，截至1997年，香港联想“第2次上市（即将北京联想整合到香港联想救市）”后，外商“套现”、出局为标志，与外商相比，联想创始人和骨干员工只得小头，国家和中科院得了零头，一个由国家银行和中科院联手扶植起来的国有企业，通过向外商“曲线赠股”改制后，收益分配出现罕见奇迹：外商得大头，职工得小头，国家税收和中科院分红仅仅是零头！即使到2000年9月，按照中科院一份公开文件，联想累计上缴中科院9400万元人民币，累计交纳税收19亿元人民币，与外商4人所得近百亿港币相比，还是小头。
外商之一吕谭平曾在一份公开出版物现身，坐在其个人拥有价值数千万元港币的豪华游艇上，向联想员工宣称，他从联想套现的现金收益，高达36亿，也有说法为40多亿港币。
不是不可以让外商获得应有的、适当的权益，问题在于“曲线赠送”给外商如此巨额股权和现金收益，容忍其造成香港联想巨亏数年“以调动外商积极性（见中科院公开文件）”这符合商业规则吗？这样的“规则”太离谱！
而倪光南，从1994年开始向上级机关举报柳传志在资本运作中可能存在严重问题之前，倪与柳传志在联想的股票期权（即当时联想内部的创业分）是一样多的。
奇怪的是，柳传志和联想集团这种公开打击举报人的行为，居然能长期得到上级主管部门默许，甚至公开支持、公开辩护；大量中文媒体公然漠视甚至公开追捧！近来，在许多“国退民进”事例因造成国有资产流失而受到普遍谴责的情形下，联想集团的“国退民进”依然无人敢于质疑。
柳传志大约不仅堪称为联想集团的“教父”，也堪称中国企业到香港联交所上市，玩弄“国退民进”的“教父”！
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IBM联想姻缘违背中美两国利益Posted by 蓝晓
1998年2月，Compaq购并 Digtal；2002年5月，惠普购并Compaq；无不曾引来一片亢奋。可最后的结果是Digtal撑死了Compaq；惠普那个全世界最美丽，最富权势的女性CEO卡莉，也刚刚因收购Compaq失策，而被董事会削权，不得不开始为她当年错误的固执付出代价……在PC工业20多年发展历程中，从来没有一个“蛇吞象”，最后却可以善终的例子……难道，联想――IBM PC可以例外吗？……谁将为此付出代价？……联想？IBM？中国人民，抑或美国人民？……在这盘豪赌的轮盘后面，我们再次看到一个熟悉的身影，熟悉的大手笔，熟悉的慷慨！……
早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中国用户大会上，我曾当面质询周伟琨：“IBM何时准备将自己PC业务扔出去？”当时，IBM刚刚将其常年亏损的存储业务成功抛售。作为IBM大中华区董事长，彼时彼地，周伟琨搪搪塞塞。无人能否认，正是IBM确立了PC工业的标准，也曾在PC浪潮中辉煌两年，仅仅两年而已！那还是80286的时代！客观上，在PC工业20多年发展历程中，IBM始终是个冤大头，虽然并不情愿，可事实上，IBM一直是个割自己“肉”，喂大微软、Intel、曾经的“PC之王”Compaq、现今“PC之王”Dell的一个“活雷锋”、“搬运工”。IBM的雷锋精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士纳上台后，拼出全身力气高喊“PC时代已经结束”！
中国市场的成长速度比北美略有滞后，2001年，IBM大中华区董事长周伟琨也终于喊出他早就想说的一句话：PC正被逐出中国IT的中心位置！我在这个转折关头写了《谁在颠覆IT格局》发表于当时《南方周末》徐钟编辑。
用了3年时间准备，IBM终于说服联想，以一个绝世好价钱，拿掉自己身上这块诺大赘瘤（中国最大的电脑制造商联想集团８日在北京与IBM公司正式签约，联想以总计17．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务及负担其债务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份）具讽刺意味的是，当IBM PC被联想并购的消息宣布，华尔街，IBM股票大涨；香港，联想股票猛跌。而美国政府传出将对该案进行调查消息，联想股票却逆市猛涨；又有消息指老布什已被IBM联想聘为说客，有可能该交易仍会最终通过时，联想股票再次应声而跌……联想股东的态度再鲜明不过：他们认为这场“婚姻”损害联想利益，加大了联想风险。它对联想不利，对中国人民同样不利！英国《金融时报》甚至称，美国政府如果否决该案，等于拯救联想。
中国民营企业的另一面旗帜TCL公司，在与法国汤姆逊（Thomson）的合资企业中占多数股权。汤姆逊的电视机和DVD业务处于亏损，便把这些业务放入合资企业，甩掉了自己包袱。TCL随后又对阿尔卡特（Alcatel）亏损的手机业务进行类似收购。这三宗生意的讽刺意义在于，由于中国国内市场充斥着外国经营者，中国的制造商正被迫开拓出口市场。事实上，中国部分市场目前看上去更接近成熟，供应过剩，这让中国公司“被迫”进行海外收购。作为答复，TCL股价在完成这一系列收购的半年内，暴跌20％，2004年全年亏损750万美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剥离，它刚刚斥巨资买来的手机资产……
从1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿尔卡特；无论PC产业内，还是PC产业外；无论中国国内，还是全球市场，如此近距离的时空，如此鲜明，如此活生生的前车之鉴，联想为什么视而不见？一定要义无返顾地重蹈覆撤吗？惟一的解释是，由柳传志主导的联想集团一贯慷慨大方，柳氏联想具有一贯的豪赌个性。譬如1992年“曲线赠送”给那几个外商个人的巨额权益……
每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的历史条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性基本规律。
如果说1992年至1994年，柳传志之所以会在资本运作中严重失策，是有着极其特殊历史背景的，当时国内所谓“国有民营”企业，产权机制严重畸形，对企业创始人，企业家们的权益缺乏应有保护。那么之后，柳传志一而再，再而三地对举报人进行打击报复；更利用强大的金钱势力，对提出批评意见的媒体、记者，长期欺压；长期利用金钱干涉、压制批评性舆论的做法，是可忍孰不可忍！这一切，破坏了一个社会的公正和文明。客观地说，自从1994年受到举报以来，以一个普通人的视角来看，柳传志可以说日日生活在刀尖上……任何人处于这样的生存状态，都必须不停地为自己寻求新的保护伞，新的平衡点，IBM这把蓝色巨伞好用吗？当然，这是一场社会悲剧，我相信，以柳传志的聪明才智，如果生活在丁磊、张朝阳们年代，绝不会有今天不得不受到质疑的联想原罪。
我个人放弃质疑：IBM和联想这笔交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依据，说明1992年香港联想股权构造涉嫌违法，就会影响到2004年12月，IBM与联想这场交易的合法性。目前，我想我的确拿不出充足的法律依据。
这些天，与一些国际友人沟通，他们告诉我，一个公司以公款向外商个人“曲线赠送”，巨额借贷552万美圆，令其从一个小股东一跃而为在这个上市公司中占34．214％股权的大股东；而债主，作为第一大股东，上市后也不过仅仅只占38．785％的股权。5年后，外商才在股票飞涨时，抛股套现，偿还债务，其余所得近百亿港币收益悉归个人所有。这样离谱的“借贷行为”，如果不通过债主公司董事会的集体讨论，形成书面决议；如果不在上市时便将主要股东的资金来源向全体投资者，股民交代清楚；如果这一切涉嫌黑箱操作，无论放到哪里，香港也好，伦敦也好，华尔街也好，无不已涉嫌商业欺诈。更何况，按照中国法律，如此巨大的外汇“借贷”，还必须通过国家外汇管理局、国资委等部门的审批通过，联想至今拿不出应有的，合法的文件。
IBM与联想的买卖，短期对IBM当然有利，华尔街的表现也可算鼓励，可是未来，是否构成对IBM品牌、声誉的损害？奉劝蓝色巨人，切勿为那种涉嫌违反所在国国家法律，涉嫌违反商业道义和商业诚信原则，丑恶的商业行为充当蓝色保护伞。目前，美国政府正对这桩买卖有所迟疑。我想说的是，这样的交易，对美国人民未必有利！对中国人民同样不利！首先，从产业层面上，这样的购并已经将联想，也将作为第二大股东的IBM PC置于险境！
其次，如此格局，的确体现了柳氏联想的天才和胆魄，然而，这一切，只会为中国有关执法部门可能进行的独立调查徒增难度！
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联想明报专讯
【明报专讯】联想（0992．HK－新闻－公司资料) 明报记者罗耀强报道
联想昨日宣布跨出国际市场第一步，斥资17．5亿美元代价（包括债务、现金及新股）相当于136．5亿港元，向IBM收购旗下全球性个人计算机（PC）业务，这是中国国企有史以来的最大宗的海外收购。不过，该业务去年亏损2．58亿美元（折合20．1亿港元）资产净值为负6．8亿美元（折合53亿港元）联想并将新购公司的总部，搬往美国纽约。此项历史性收购包括联想可以使用IBM 200项商标的权利，为期5年。对联想来说，也提供一个走出国际的机会。
即联想以137亿购得IBM个人计算机业务（蓝色负资产53亿）该业务去年蚀20亿，联想股票跌去3．7％
对于联想IBM买卖，公众有权表态。公众股原来占联想43％股票，这次买卖后，缩水到35％；联想控股占57％，缩水到46％联想控股心甘情愿地给IBM股票，公众未必愿意。不同意见者将用抛售联想股票，表示意见。更为重要的是，给IBM的6．5亿美元现金，意味着联想未来5年之内很难给股民分红。绩优股民也将用抛售，表达他们的意见。
Gartner硬件首席分析员锺倩莹指出，交易对IBM有利，IBM虽然出售硬件业务，但交易协议容许IBM保持现已属于新联想的客户关系，例如新联想以IBM品牌出售的计算机，IBM都有优先权向有关客户提供信息服务，意味IBM虽然踢走PC制造业务，但仍然眷恋由此衍生的服务商机。
瑞银中国研究部联席主管张化桥表示，虽然联想收购IBM计算机业务作价非常廉宜，但要以总值17．5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品，实属不值，因为计算机业务的高增长期已过，且竞争格局已定。
《经济通专讯》“麦格理发表报告指出，联想（0992）收购IBM个人计算机业务，晋身成为全球第三大计算机商。相信IBM出售个人计算机对公司有利，但对联想则带来多项负面影响，给予联想评级沽售”。
《券商精点》麦格理：联想新收购项目具多项负面因素，建议沽售
麦格理认为，是次收购行动，联想将面对执行及员工流失高风险，管理层亦要应付不稳定业务策略，如净负债提高、每股盈利受压及股本回报被摊薄。
麦格理指出，IBM将处于亏损的计算机业务出售，换来17．5亿美元，换言之，相对联想则非常不利，联想将持续面对市场竞争。虽然IBM企业计算机业务于美国具领导地位，但合并后的联想企业业务将带来负面影响，因美国市场企业并不认识联想品牌。
现时大部分IBM计算机已于内地生产，麦格理相信再下调成本空间有限。至于联想打入美国市场亦困难，因联想于当地并无知名度，并称收购令IBM科研及推广人才流失增加。
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联想收购IBM PC偷工减料，从12．5亿到17．5亿
2004年12月8日，联想集团董事局主席柳传志向世界宣布了这样一则重大的消息“我荣幸地代表联想集团董事会向各界宣布联想集团以12．5亿美元收购了IBM个人电脑事业部。”可能是觉得应该有所强调，他追加了一句“付出的12．5亿美元是以6．5亿美元的现金和6亿美元的联想股票构成的”。
在现场的一片惊呼声中，记者们迅速将这个数字填写到事先拟好新闻稿中并以最快速度发到网上，于是“12．5亿美元”这样一个数字开始迅速的在互联网上蔓延。
发布会结束后，联想才将一直压着的新闻稿发给记者，不过这时的记者们都在考虑如何采访柳传志搞到更多细节，因此已经很少有人认真阅读这份官方新闻稿，但是就是在这份材料的第一页赫然写着：“交易总额约17．5亿美元”，该材料第四页清楚地写着：“另外，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。”
已经很难确定是哪家媒体先意识到这个“5亿美元”的“玩笑”，但记者最先看到在报道中纠正错误的是路透社消息，虽然该社的消息指出，“同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债”，但在该社的报道中还是延续了“12．5亿美元”收购IBM PC部门的错误。
不过，第二天我国台湾媒体的报道大多采用了17．5亿美元这个数字，但这已经难以改变大多数人的印象。截至12月9日，通过Google新闻，仍然可以看出，采用“12．5亿美元”这一数字的媒体报道有3850条之多。而采用“17．5亿美元”这一数字的报道只有272条，并且多为海外和港台媒体。
实际上，在12月8日的联想发布会上，除柳传志宣布收购数字为12．5亿美元外，整个一个半小时的发布会，没有一个人提起过5亿美元的这笔负债。
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联想企业并购案中的税收筹划
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企业并购的税收筹划
来源：中国税务报　崔荣春
一、2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。
这是一个大并购时代，全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去；企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。
税务专家表示，并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹划对象，有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。
二、并购背后的税收话题
为了解企业并购背后的税收话题，记者专门采访了一些税务专家。专家说，由于企业并购会涉及资产买卖、产权交易等多方面的问题，因此也就引出了相应的税收问题，主要反映在企业的营业税、企业所得税等方面。
（一）营业税方面，财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）、国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）和国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》（国税函[2002]420号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的，既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
税务专家举例说，甲、乙是经营范围相同的两家公司，乙公司因经营不善，连年亏损，公司股东决定清算并终止经营，甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现金购买乙公司全部资产，乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加；如果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产，乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税效果。
（二）企业所得税方面，国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的并购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理，不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
比如，A、B两个公司的股本均为2000万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当开展筹划，确定支付现金和新股换旧股的比例，以便最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于400万元，也就是说，非股权支付额超出了所支付的股权票面价值的20％（400÷2000=20％），那么这一并购行为B公司要缴纳企业所得税，B公司股东还要缴纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在400万元以内，对B公司及其股东而言，就可以享受免缴所得税的待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的20％，那么B公司就应将转让所得缴纳所得税，A公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本，评估增值资产在折旧年限内的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税负。因此在税收筹划上具体采用何种方式合并，须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。
国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）规定，企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）对外商投资企业股权重组业务也作出明确规定，凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25％的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。
由此，税务专家说，并购企业若有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。
例如，有两个净资产相同的目标公司甲、乙，假定其他条件都相同，甲公司有允许在以后年度弥补的亏损2000万元，而乙公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的2000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，从而可以节约企业所得税660万元（2000×33％）。当然，在并购亏损企业时，还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响以及资金流不畅造成“整体贫血”防止并购企业被拖入经营困境。
另外，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。
三、并购出资方式细筹划
税务专家告诉记者，企业在并购过程中，可行性分析是至关重要一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力分析，而且包括对企业税收负担能力分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。
“此次收购，联想付出了12．5亿美元，是由6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成的，这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购IBM事件，这位税务专家向记者着重举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。
企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的“双赢”。
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联想并购案中的税收筹划
来源：中国经营报2007/01/27
2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
一、并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
二、谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价17．5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为17．5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6．5亿美元现金＋6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12．5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18．5％左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38．5％的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25％，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
那么，联想为什么不出“5．5亿美元现金＋7亿美元的联想股票”或“4．5亿美元现金＋8亿美元的联想股票”呢？
曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是――税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
三、基于并购目标的税收筹划
“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004／2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58．78亿港元，较去年同期上升10％，纯利大幅度增加21．1％。
同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4．3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
“一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补亏损和尚未享受完税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
“我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购引来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。
不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
四、基于并购方式的税收筹划
按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10％甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。
同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
“因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18．5％的联想股份时，6．5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20％。”
按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20％的，可以不计算所得税。
那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6．5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
四、其他的并购避税方略
1、选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
2、选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
3、企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金

柳传志与倪光南
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倪光南院士：从炒股、举报到“替罪羊”Posted by紫色
自从2000年1月3日《痛苦的裂变》发表以来，联想集团不断解密柳传志与倪光南所谓“柳倪之争”根源。不过，鉴于联想对中文媒体强大的控制力，5年以来，我们在媒体上看到的全是“柳说”为平衡，让处于弱势的当事人也有一个说话的地方，更为让公众全面了解各个当事人所讲故事，今天发表“倪说”而在文章末尾，也将最全面，最具代表性，最新“柳说”的链接作为附录。以便为读者提供尽可能全面信息，给予当事人同等的，说话的机会。
1、倪光南和张祖详争当董事
倪光南首次接触上市是1993年10月8日，马雪征叫他提供作为上市公司执行董事的英文简历，给他看了招股书第三版，这是倪光南首次接触上市材料，但重要的数字都打着***号，看不出什么名堂。马雪征曾是当时中科院院长，现在科协主席周光召的秘书，到联想后一直担当重任，至今也是联想集团董事，主管财务。
招股书P40到P41上所写，公司执行董事依次是：柳传志、吕谭平（港）、吴礼益（港）、李勤、倪光南、张祖祥、张立基（港）共7人。在文件上，其他6人包括张祖祥的简历已写好，只有倪光南的简历还空着，等待倪光南写，这说明7人董事会本是既定事实。7人中北京联想4人，为柳传志、李勤、倪光南、张祖祥；港商3人，为吕谭平、吴礼益、张立基。对比香港联想成立以来的五人决策层，即柳传志、吕谭平、吴礼益、张祖祥、倪光南，其中北京联想3人，为柳传志、张祖祥、倪光南；港商2人，为吕谭平、吴礼益。显然，在新的执行董事中柳传志在北京方面加入李勤，在港商方面加入张立基。本来李勤是只管北京联想的，加进来没有什么道理，但既然柳传志一人说了算，倪光南也没有什么可说的。
不料到了11月，柳传志突然对倪光南说，上市公司董事会只能有五人，北京方和香港方的执行董事都要拉下一人，问倪光南是他下还是张祖祥下？倪光南觉得很奇怪，董事会名单不是早就定下了吗，怎么又要变呢？尽管倪光南对上市不了解，但上市公司董事会不能有7人的说法显然只能骗小孩，倪光南不理解，就对柳传志说，7人董事会为什么不行？柳传志说港方不同意。倪光南说，这样没有道理，要说服香港人。倪光南说，张祖祥和他都不能下，因为都要代表联想在香港工作，应该维持原来的7人董事会。柳传志也说不出什么道理，就说你到底下不下？倪光南坚持说，张祖祥和他都不能下，应该维持原来的7人董事会，结果不欢而散。
后来，董事会变成5人。2000年1月以来，媒体报道“柳说”一直公开指责，说都是因倪光南非要进董事会，才造成张祖详被拿掉。可事实上，倪光南、张祖详本就是原版香港联想5人董事会成员。在“5变7，再变5”花样中，倪光南坚持认为自己和张祖详都不应下，既然变“7”就保持“7”好了，是柳传志硬把张祖祥拿下，然后再对张说，都是倪光南造成。倪认为，这说明柳传志蓄意制造问题，生出矛盾，挑拨倪光南和张祖详从1962年以来，长达30年的友好关系。
2、贸促会股权缩水
现在联想几乎没有人知道中国技术转让公司，但在香港联想创建初期它却是不可或缺的“财神爷”。中国技术转让公司是中国贸促会下属公司，香港联想初创，柳传志对它评价很高，说它有资金实力，贡献很大。技术转让公司是创建香港联想中方股东之一，当时，港方吕谭平等四人是平民，北京联想（1988年创建香港联想时还叫计算所公司）规模也不大，在香港借不到钱，全靠贸促会方面提供成亿元贷款，扮演了风险投资者角色，柳的父亲柳谷书先生就是技术转让公司董事长。
柳传志曾说，不但香港联想的贷款要靠贸促会方面提供，就是那十几个多次往返香港的签证，如果没有他们提供，香港联想也办不起来。象柳传志、张祖祥、倪光南等北京联想骨干，经常要往返大陆和香港之间，没有这种签证根本无法工作，而这种签证是很难得到的，这确实是香港联想能办起来的重要条件。
香港联想初期，技术转让公司派有财务经验的一位同志掌管公司财务。1992年左右，柳谷书先生被贸促会撤回了。柳传志认为，自己父亲功劳很大，客观上也的确如此。柳谷书先生的确是一个传奇人物。
可是说下就得下，不公平。柳传志还说，技术转让公司也有香港黄金富先生（星光集团董事长）的股份。但因为不重视香港股东，开董事会也不大请黄先生参加，日子一长，就忘记是合资公司了，所以可以用一个行政命令就撤掉，如果是合资公司，只有董事会才能决定撤，就不会这样了。
倪光南后来想，也许这也是柳传志在香港联想一定要突出吕谭平等人的理由吧？柳谷书先生撤回后，技术转让公司派来掌管公司财务的同志也因故辞职回了本单位，柳传志再也不叫技术转让公司派员接替工作，而叫港方郑国立做财务总监，执掌财务大权。此后，技术转让公司在香港联想中就没有任何工作人员，柳传志也不再像以前那样向贸促会方面频繁地通报情况，在各种场合也不再说技术转让公司贡献很大，而改口说技术转让公司贡献不大。
客观地说，当时，中国企业普遍存在的产权机制畸形，的确不公平。柳传志的这种做法，应当也是正常的。但在那个年代，倪光南不能理解。
在香港联想上市前，需要进行增资扩股，由于上市前的准备工作是柳传志一人领着港方在做，技术转让公司没有任何参予（或根本不知道），以致于贸促会方面对于增资扩股采取了既不增资也不撤股的做法（尽管他们实际的钱比北京联想多得多）上市后，尽管技术转让公司和吕谭平等的实际投资额相同，但只得到了0．15亿股，而吕谭平等港商却得到了2．08亿股。
3、“倪看”吕谭平。
吕谭平从小清贫，在英国读大学是勤工俭学，一边在餐馆打工、一边读书，因此吕谭平会炒一手好菜，他那时常引以为傲。吕谭平在帝国理工大学毕业后到香港经商，和吴礼益、张立基等开了一个导远公司，做微机代理等业务。
导远公司是一个十几个人的小公司，1987年倪光南为检验他们的微机能否用上联想式汉卡，去过导远公司，它只有一百多平米的办公面积。和计算所公司（联想前身）合作后，导远公司在计算所车库边上的小房子里开了个办事处，只有张立基一个人。
和计算所公司（联想）合作时，他还没有什么钱，汽车也是旧的。倪光南听说，一次柳传志到香港，吕谭平开车去接，半途车抛锚了，弄得十分狼狈。吕谭平喜欢汽车和游艇，当了香港联想总经理后，慢慢富了起来，他和吴礼益二人就比谁的车好，于是二人的奔驰、法拉利等等名牌车不断换。不过游艇还是太贵，又想乘着玩，怎么办？吕谭平就借香港联想的钱买了一艘游艇。
1993年中科院领导到香港，吕谭平接待领导同志上游艇，开到维多利亚海湾转了一圈。游艇出一次海，得雇二个工人，化数万港元。后来，倪光南听说，没想到吕谭平很精明，接待领导同志后，又到香港联想报销了，既做了人情，又一毛不拔。对他这种做法，北京联想在香港的员工很不满意。其实倪光南觉得乘游艇没有什么好玩，游艇开起来，速度高时噪音震耳欲聋，艇身剧烈震抖，很难受，但吕谭平极其喜欢，大概因为很刺激吧！
和联想合作使吕谭平名利双收，1992年吕谭平获得香港青年工业家奖。香港联想上市后，吕谭平更风光了。但1996至1997年的亏损使他暂时收敛了些，直到北京联想整合，吕谭平辞去香港联想职务，将股票兑现后，他才变成名符其实的亿万富翁。
吕谭平跑到美国，摇身一变，做了投资公司老板。过去他虽然做总经理，有行政大权，但毕竟不是真正的老板，还要听柳传志的，所谓一人之下，众人之上，依然不能十分舒畅。现在吕谭平自己当老板了，他在自己的华美科技集团有限公司做了主席兼行政总裁，所有事终于可以由他一个人说了算。
也圆了他多年爱大海的梦，据说他买了一艘大游艇，这艘大游艇要五个工人维护，这种排场连美国人都很羡慕。别人打听吕谭平钱是怎么赚来的，据说吕谭平就矢口不提当年在英国勤工俭学，曾在餐馆打工炒菜、以此谋生的往事了，吕谭平回答说：我的钱是祖上传下来的！
究竟吕谭平的钱是从祖上传下来，还是从香港联想赚来的，大约有赖有关部门的调查了。反正，在倪光南看来，当年，吕潭平是很穷的。是柳传志帮他成了数十亿港币的富翁。
4、上市：北京联想员工争购股票
1993年年底，随着香港联想上市日期迫近，外界消息逐渐多了起来，公司员工们议论也愈来愈多了。谁都知道，公司上市可以使员工得益，特别是北京联想创始人们奋斗了近十年，心想这次总算盼到了！纷纷筹钱准备买公司的股票，并打听对员工有什么优惠？
后来，1993年11月在北京联想的会上，公司专门介绍了香港联想上市买股票的问题，说可以帮助北京员工买股票和管理股票。出于对公司信任，很多员工都拿出积蓄买香港联想的股票。按照上市股价，每股1．33港元，但因为有所谓“超额认购”，最后实际化的成本是每股2．2港元。
所谓“超额认购”：就是股民想买的股票超过上市公司发行的股票。这时，股民就只能买到一小部分，而且股票的成本要升高。例如一个公司上市发行一亿股，而“超额认购”是一百倍，那就是股民认购的有100亿股，这100亿股的钱在银行中要存一星期左右，上市公司可以得到这一星期的存款利息。另一方面，如果股民是从银行借钱认购，他们最后只买到1亿股，但是要付100亿股、一星期的借款利息。所以“超额认购”倍数愈大，上市公司得益愈大，股民买到的股票成本也愈高。当时香港联想的股票很热，上市时“超额认购”达405倍，因此最后的成本是2．2元。
为买股票，有的北京联想老员工把多年的积蓄取出来，带到香港，叫香港联想的北京员工代买，倪光南就为同事带过一些钱。另外，上市时，公司可以配给一定比例的原始股，也叫“粉红股”因为这种股票是粉红色的，而普通股票是白色的。“粉红股”可以用上市的股票底价买到，与“超额认购”倍数无关。对当时香港联想来说，也就是1．33元买1股。这是对员工的一种优惠，可惜数量很少，一般员工能分到几千股就不错了。
据倪光南回忆，柳传志决定用南明公司（北京联想在香港的全资子公司）的钱专门为北京的领导层买若干万股的原始股。除了这类优惠以外，柳传志说，领导层还可以帮亲戚、朋友登记购买股票。因为有“超额认购”因素，到银行认购只能认购到一小部分，如果登记购买，就可以保证买到。于是倪光南就告诉了他的一个亲戚，还有一位香港的黄先生。这位黄先生技术很高，特别是乐于助人，他曾经帮助倪光南开发联想式汉卡，还帮助香港联想的科技人员掌握布线技术。倪光南觉得不能忘了黄先生的功劳，也叫黄先生登记购买股票。
可惜后来这些人大概都没有从联想的股票中得益，因为直到北京联想整合到香港联想之前，香港联想的股票一直没有起色，除非是知道要把北京联想注入香港联想的计划，否则从香港联想本身的嬴利能力来看，它的股票是涨不起来的。
5、港商成大股东，柳倪裂隙初现
1994年春节后，倪光南回到香港联想，这时，香港联想已于一周前，年初四（2月14日）挂牌上市。那时究竟香港联想上市后股份比例如何，倪光南心中没有数。
到了香港联想公司，时任香港联想总经理的港商吕谭平满面春风来见倪光南，在倪光南办公室里二人谈话，寒喧几句后，吕谭平就得意洋洋地对倪光南说：倪总，现在我们和你们是并起并坐了。香港联交所有个规定，股份超过百分之三十以上的就是大股东，现在我们也是大股东了。
倪光南听了很不舒服，立刻找公关部拿到了上市招股书，招股书很厚，一下子看不明白，倪光南又问公关部要公司介绍材料，在这个材料上倪光南看到，在上市公司中，北京联想（Beijing Legend Group）占38．785％港商（Hong Kong Partners）占34．214％中国技术转让公司没有了。这种情况倪光南不曾预料，但他也不明白为什么会这样！
接着，他到深圳去看胡靖宇，当时胡靖宇是北京联想的财务总监，人在深圳，住在原深圳联想买下的“振华花园”一套单元中，张祖祥也在那里。三人谈话，当然要谈香港联想上市的事。倪光南告诉他们，吕谭平变成大股东了，和北京联想差不多了。其他二人所知比倪光南更少。说着，倪光南就问，现在我们住的这个房子属于谁了？
说到“振华花园”的房子，当年深圳联想是用1500万元人民币买下的，共有27套单元，不久后因房价上升，升值到4000多万元人民币。张祖祥很高兴，说这是联想做房地产做得最成功的。
倪光南问这个房子属于谁？张祖祥就说，属于香港联想。倪光南说，那你说我们赚了几千万，现在不是只存1／3（指38．75％）了吗？大家都说不出话。这些人从来没有听人介绍过有关上市的知识，究竟香港联想上市后港商一跃变为大股东意味着什么，他们还不大明白，但仅就这4000多万元房产所有权的变化，他们已经感到，吕谭平他们几个港商得了大便宜！至于其他的利益问题他们当时还搞不清楚。从深圳回来，倪光南开始感到迷惑和一些愤怒。
6、倪光南在香港银行个人贷款
上市前，张祖祥和倪光南商量，是不是我们用自己的钱也买些，再帮胡靖宇买一些。张祖祥说，老胡没有什么钱，我替他买些放着，将来股票涨了，也让他赚些钱。倪光南在香港恒生银行里有5万元的定期存款，还有一个多月才到期，他就到银行去取钱。恒生银行的服务员服务态度特别好，很替顾客着想，见倪光南要提前取出定期存款就对他说：倪先生，你的存款提前取出不但没利息，还要倒扣利息，损失好大。我替你着想，你不如借我们银行的个人贷款，你可以用你的定期存款作抵押，借出同样数目的钱。你只要借二个月，你的定期存款到期就可以还掉了，这样做比你提前取出定期存款划得来，你看行不行？
仔细一算，果然是这样。虽然借银行个人贷款的利息很高，大约折合到年息是20％左右，不过只借二个月，比起提前取出定期存款的损失来还是小得多。于是倪光南就接受了这位服务员的方案，借了个人贷款和张祖祥一起买了股票。这件事也使倪光南增进了一些知识，第一，知道了个人借香港银行的钱是需要等量的财产作抵押的，抵押可以是存款，可以是房产，否则的话一分钱也借不到；第二，借个人贷款的利息高得惊人，和存款的利息不能相比，大概和信用证透支的利息差不多。后来吕谭平为负债持股分辩说，他也可以向汇丰银行借到钱，但倪光南认为，即使把1993年吕谭平的全部家产作抵押，他最多大概也只能借到几十万美元，而且这个利息他是付不起的。
7、柳传志从不轻易借贷
其实吕谭平等借联想的552万美元的钱是没有任何财产抵押，没有任何机构担保的，这在商界难以想象。不要说借钱，就拿担保来说，柳传志也从不轻易为人担保。北京太阳能研究所是北京市一个优秀的单位，为了开发高技术产品，申请了一笔100万元的贷款，但它的资产小，需要别人担保。1995年3月人大期间，该所所长向倪光南求助（两人同为北京团代表），倪找了当时北京联想财务总监刘金铎（这时胡靖宇虽仍是副总裁，但已被免去了财务总监职务），刘也觉得应该帮忙，但刘不敢擅自决定，就请示了柳传志，柳以不了解该单位经营情况为由不愿担保，后来这位所长只能另找别的公司帮忙。
这说明柳传志的精明，对担保十分慎重，很难解释同样是柳传志这个人，怎么会那么容易地借给吕谭平等港商552万美元贷款呢？而且还不要任何担保呢？倪光南认为，吕谭平等的全部家当不过几十万美元，假如香港联想垮了，吕谭平等一走了之，谁来还这笔贷款呢？
联想创建初期，1986年联想叫香港一位蔡先生给联想式汉卡供应200套元器件，那位先生用次品充数，到货后一看，接插件都生锈了，怎么办？当时信用证已开出，一般是不能不付款的，柳传志请教了一些行家，说是如果合同文本有文字错误，可以不付款，于是在合同中找出一个毛病，把货款扣住了。
蔡先生是小本经营，货款被扣后急得不得了，为了取得同情，就叫他母亲出马，到北京来找联想求情。柳传志避而不见，叫一个只会讲山东话的女同志在办公室接待，二个人一个南腔，一个北调，“谈判”了半天，一事无成。没办法，蔡先生的母亲灰溜溜地回去了，最后蔡先生只好赔偿联想了事。通过这件事，大家觉得柳传志很精明能干，能为联想的利益着想。事隔8年，倪光南回忆柳传志当年对港商的作为，对比他现在对吕谭平的作为，觉得很难理解他的180度大转变。
8、倪光南他们“炒股”结果
倪光南和张祖祥、胡靖宇等买到的都是2．2元1股。很不幸，张祖祥想叫胡靖宇赚些钱的善良愿望落空了，香港联想上市后当天股价虽然达到了2．2元，但后来就再也没有回来过。到1995年时，张祖祥对倪光南说，这几天联想股票还可以，我看我们把这些股票卖了吧，这样亏得不多。老胡的就算是我买的，不和他说了。张祖祥确实是个好人，没有做成好事，自己承担损失。
所以，连倪光南、张祖祥等也不知道北京联想会注入香港联想，如果他们知道有这个计划，他们也绝不会卖掉他们的股票。
上市前北京联想的老员工以为，香港联想上市总能发些“小财”，不幸他们的愿望全部落空了。表面上似乎柳传志也为北京联想的领导层和老员工着想，但谁也没有想到他私下却把2亿股股票用每股0．22港元的价格卖给了吕谭平等四人，而且连这样低的价格都不要他们掏一分钱！由联想垫着钱，一垫、垫了五年，等股票飞涨，吕谭平等能赚大钱时再叫他们还钱，这样的好事为什么北京联想的人没有份呢？难怪当倪光南看到借款给吕谭平等的文件时，很生气，就对胡靖宇他们说，为什么柳传志不和我们商量就把这么钱借给吕谭平？这不是出卖我们吗？
1995年倪光南曾推进在北京联想组建程控交换机和激光打印机二个子公司，除了联想作为控股者投入资本外，由员工投资占部分股。当时因股份有限，需要分配员工股的份额，大家都涌跃认股，希望超过分配的额度。所以，如果香港联想上市前，吸收员工投资，按每股0．22的股价，那么联想的员工将会涌跃投资。试想，连每股2．2元的价格大家都要争先恐后地认购股票，更何况是0．22元一股价格呢？这样可以轻而易举地筹集几千万元资金投入香港联想。
倪光南承认，这在当时政策条件下如何运作，当然是需要研究的，但无论如何，这样的运作，将员工实投的钱注入香港联想，总要比借钱给港商占股的合法性好得多，如果当时柳传志和大家商量，大家一定会提出这样的方案来，也许联想员工的持股权早就解决了，这应该比现在的“认股权”（分红权）强得多。
9、上市：院长签字
1993年底，柳传志、张祖祥、倪光南都到深圳参加深圳联想联欢会，他们都坐在第一排看节目，柳传志手机响了，他到会场门外接电话。一会工夫，柳传志招呼张祖祥、倪光南出去，在门外，柳传志表情非常严肃地说，上市可能要出问题，上市文件严义埙副院长不肯签字，说没有看过报表不能签。现在时间非常紧急，他需要立刻回北京去解决这个问题。于是柳传志匆匆走了。后来听说，是柳传志叫周光召院长写了个条，严义埙副院长才签了字。
10、揭开“负债持股”谜团
倪光南回到北京后，胡靖宇已回来了，当时胡靖宇是北京联想财务总监，于是倪光南去找他，叫他查有关香港联想的财务文件。胡靖宇是70年代从十院调到中科院计算所的，他来后到六室输出组工作，和倪光南同一个室。
由于胡靖宇和倪光南家都住在和平里，二人都骑车上下班，路上经常碰到，有时还约好一起回家。一路上要骑45分钟左右，二人有很多时间谈话。胡靖宇虽然在机关工作过，但基本上还是保持着知识分子样子，和倪光南很谈得来。
在六室时，有时胡靖宇翻译文章，就叫倪光南校，二人还经常讨论技术问题。胡靖宇到联想后，当上了副总裁，不久后做财务总监，主管资金部。由于倪光南、胡靖宇二人关系很好，再加上倪光南的特殊地位（董事兼总工程师，当时又是八届全国人大和八届全国政协委员）倪光南叫胡靖宇查有关香港联想的财务文件，胡靖宇二话没说就查开了，很快就找出有关文件，主要是1993年中国银行给北京联想的3000万美元“机电产品专项外汇贷款”，和1993年6月28日柳传志主持的北京、香港和深圳三地联想财务工作会议记要（即决定借贷给吕谭平等552万美元的会议）。看到这二个文件，香港联想上市的疑团就清楚多了。
这二个文件表明，柳传志借给港商552万美元用来对香港联想增资扩股，而这笔钱来自中国银行的3000万美元贷款，究竟港商会得多少利？一时倪光南还搞不清，但是借那么大的一笔钱给港商，让他们变成大股东，肯定是个问题。
倪光南看到那个会议记要上，在柳传志签名后还有张祖祥、胡靖宇的签名，就问：你和张总怎么也签了？胡靖宇说，我们不清楚贷款给吕谭平是为了什么，我们还以为你们董事会讨论过了。
确实，这事不能怪张祖祥和胡靖宇，他们只是跟着柳传志签的，他们都不是北京联想董事会成员，只是执行者。这里，只有柳传志是北京联想的副董事长。
当时，曾茂朝是北京联想董事长，倪光南是董事。因为联想董事会从不开会，董事长曾茂朝形同虚设，柳传志实际掌权，一人说了算，倪光南意识到，这事只能由柳传志负责。
看了文件后，当时倪光南很气愤，对胡靖宇说，柳传志从未开过董事会讨论过，这么大的事为什么不给我们说？这不是背叛大家吗？从这时起，倪光南觉得柳传志不可信任，谁知道他和吕谭平之间有什么不可告人的秘密呢？大家一起创业，一起奋斗，但到了摘桃子的时候，柳传志就背着大家和港商搞在一起，他们究竟搞了什么名堂倪光南当时还不大清楚，但倪光南认定一点：柳传志背叛了大家！
11、倪光南觉得被愚弄
倪光南从胡靖宇那里拿了这些文件的复印件出来，心情十分沉重，一方面他为联想利益的损失（尽管那时他还算不清究竟损失多少，但肯定是一笔很大的数字）而痛心，另一方面，又感到非常为难。在联想，长期以来谁也不能与柳传志有任何的不一致，似乎反对柳传志就是反对联想，倪光南不知如何是好。
倪光南还查到1993年6月14日总裁室会议记要，这次会议专门讨论过香港联想问题，时间上和那个决定借钱给港商的财务工作会议只差二星期，会议记录：“柳总工作重点放在香港，主抓香港联想战略方向调整，如收购芯片公司、惠阳房地产”等等。倪光南不明白：香港联想上市比收购芯片公司、惠阳房地产这些事重要得多，可是，那么大的事为什么在总裁室会议上只字未提呢？何况，这个总裁室会议上，柳传志还特别讨论了在美国做房地产的问题，提出，“准备从香港拿出一百万美元”，由他的妹妹负责，到美国做房地产。而“关于与香港联想关系”的讨论，不但不提上市，还假惺惺地说要对香港联想，“加强财务监控”。这更使倪光南感到柳传志不可信，他可以将委托他妹妹做房地产这样的事拿出来讨论，为什么贷款给港商552万美圆，数目大得多，让他们占那么大的股权，如此大的利害，反而要对大家隐瞒呢？
倪光南认为柳传志愚弄了北京联想所有的创始人，董事会和员工，里面一定有不可告人的厉害关系。
很多年后，据说董事长曾茂朝对媒体表态，给港商负债持股的事柳传志在长途电话里和他说过。姑且不说这样重大、这样复杂的事是否可以在长途电话中说清，问题在于，当时北京联想董事会有8个成员，这样重大的事情，不经过董事会决议，少数董事暗箱操作，直接涉嫌违法。
更何况，1995年11月28日，曾茂朝还曾和倪光南、张祖祥三人签名，声明不知此事，同一件事情，曾茂朝给出了二个彼此矛盾的回答。
胡靖宇毕竟是一个知识分子，当胡靖宇给倪光南找出这些关键文件时，他没有意识到他已得罪了柳传志，做了“傻事”。长期以来，联想是柳传志一个人说了算，没有人敢对柳传志提出异议，在技术方面、开发工作方面，过去柳传志采取完全听倪光南的方针，所以倪光南对非技术方面的问题从不干预。正因为如此，在香港联想上市过程中，倪光南虽然认为柳传志只靠港商，不和大家商量做不大对，但也没有直接站出来反对。他还相信，柳传志应该会维护北京联想的利益。
12、“创业分”
过去，北京联想虽然没有什么“认股权”方案，但在联想领导层中，对于老员工，应该以某种方式给以利益保障这种宗旨是很明确的。倪光南在国外工作过，了解国外公司的做法，他多次和柳传志说，高技术公司一定要让员工有股权。柳传志总是说，这不大好搞。
后来，柳传志在公司内定了一个“创业分”对于老员工，记一个分值，由柳传志一人定，他自己最高，是14分，倪光南和李勤比他低一分，是13分，其他老员工依次类推，各有不同的分值。虽然这样做未必很科学，由柳传志一人定也不合理，但总比没有好。倪光南从不计较自己的待遇，对此没有发表过意见。这说明联想当时至少已有某种“认股权”萌牙了。柳传志把联想的利益送给港商，倪光南认为他背叛了联想员工。
13、经济学家吴敬琏的评论
1995年1月25日，柳传志请经济学家吴敬琏教授访问公司，和总裁室一些成员一起，在联想总部会议室接待。柳传志向他介绍了香港联想上市的情况，先说如何三家股东（北京联想、中国技术转让公司、港商）各出30万元合资成立香港联想，然后如何依靠“瞎子背瘸子”发展壮大，最后如何在香港上市。他用了公司的介绍图片，其中有一张表明上市后，北京联想的股份只有38．785％了，而“香港股东”却达到了30．819％柳传志介绍香港联想上市满心希望听到吴教授的夸奖，没想到吴教授立刻批评说：你们为什么要上市？这样，上市以后北京联想就控制不了了！柳传志一时十分难堪，只好讲其他话搪塞过去。
后来，倪光南听说，柳传志怕吴敬琏教授将这事说出去，就打电话给吴敬琏教授解释，说那家股东中国技术转让公司不好合作，所以上市时就不让它占股份。
14、倪光南从不计较待遇
在香港联想初期，所有人员都拿每天30港元的补贴。后来按照新华社的工资标准发钱，倪光南得到的工资从二、三千元逐渐升到5000元左右，最多时约比柳传志高几百元，这是柳传志定的，不是倪光南要的。这些是明的待遇。
但实际待遇呢？例如柳传志办了金卡，是主卡，他给倪光南的是他的附属卡，倪光南基本上不用。在住房上柳传志最好，例如上市后他一人住绿杨阁的一套价值近千万港元的豪华单元，而倪光南与贺志强仍合住一套价值二百多万港元的普通单元。柳传志在香港联想有一辆奔驰600专车，倪光南则仍和员工一起走路上下班。1993年，联想拿到一个进口汽车指标，倪光南、张祖祥等都主张买一辆大客车给员工坐，显示公司的气派，柳传志不同意，后来他买了一辆奔驰600轿车，作为他在北京的专车。倪光南的专车是桑塔纳。
不过倪光南对这些事从不在乎。作为联想中最老的知识分子，倪光南还保持老一代的艰苦奋斗作风。1991年10月倪光南到美国去，先到美国硅谷的Trident公司，了解由R&D部总经理陈俭带队与美方合作的进展情况，然后到西雅图微软总部与微软商讨Windows 3．1中文版的本地化问题。与微软约定的会谈日期是10月28日星期一，一打听从硅谷飞到西雅图的飞机票要800美元，倪光南想，反正周末公司都不办公，没有什么事可做，与其玩不如利用周末时间，搭“灰狗”巴士去，巴士票价只要几十美元，可以为公司省些钱。
于是倪光南和陈俭等三人在星期六搭上“灰狗”巴士，坐了近20个小时，长途跋涉一千几百公里，在星期日傍晚到了西雅图，次日，如期与微软进行了会谈。年轻人觉得很累，倪光南就对他们说，这比坐火车硬席强多了，虽然累些，沿途可以看到不少风土人情，也有收获吧！
1993年联想总部大楼落成，柳传志等搬进豪华的办公室，负责房产的助理总裁王平生问倪光南，要不要搬进新办公室。倪光南说：R&D的人员大多在计算所，我还是留在计算所吧。
这样，倪光南还在他的老办公室里工作。这是在计算所北楼二楼半，是倪光南向所图书馆借的，原来是书库。从北楼门口进去后，楼梯走到二楼半，向前走20米，再通过一道小门，走二段小楼梯，就到了。这是倪光南告诉来访者如何找他的“总工办”，难怪来找的人说，“这象走地道似的”。倪光南经常要到北楼门口去接来访者，以免人家找不到。似乎倪光南有一点远见，当1995年他被联想免职后，他可以原位不动，不致于被逐出总部大楼。
在领导层权力很大的联想，高层领导人中，倪光南是在十年多里始终不用公车办私事的一个。他开会从不迟到，不被罚站，并不是得到了什么特别照顾。凡收到通知要开的会，他如不出席（象布置打扫卫生之类的会）必先请假，由总工办办公室主任或他自己打电话请假，有时还专门写请假书。
15、人事矛盾
周晓兰是计算所公司创建者之一，早期做R&D部经理，帮助倪光南搞产品开发，二人合作不错。在香港联想创建阶段，周晓兰也是做R&D经理，帮助倪光南搞微机开发，合作也不错。当时人手少，周晓兰还负责采购。初期，生产是个难题，香港联想设备条件差，经验不足，供货渠道也没有建立好，因此，初期在产品质量方面出现过一些问题，通过大家的努力，很快解决了问题。过程中，生产和销售，张祖祥和吕谭平之间的矛盾最多，R&D、生产和采购之间也有矛盾，这是很正常的。由于周晓兰本人是R&D经理，所以R&D和采购之间的矛盾反而很小。
初期曾经发生过印制板质量问题，为此张祖祥和倪光南对周晓兰有过意见。一方面这是因为缺乏经验，另一方面公司也缺乏对PCB进行IQC（来料质量检验）的标准。当时问题牵涉到的不过是一千块左右的板而已，张祖祥、倪光南等都没有想到要为此把周晓兰调回北京。
但后来柳传志提出，要用曹之江换周晓兰，倪光南等很惊奇，因为曹之江此前一直因身体不好在家休息。柳传志说，老曹的身体没有问题。这样，曹之江就替换周晓兰到香港联想担任R&D经理了。从倪光南的角度看，与周晓兰合作更熟悉、更容易，倪光南在主观上并不想换掉周晓兰，只是服从柳传志的决定罢了，至于柳传志借机对周晓兰怎么说，就更不得而知了。
在1992年冬，香港联想R&D发现一种206芯片有质量问题，当时这种芯片已焊在主板上。通常，一个问题发生在R&D环节需要化一元钱来纠正的话，发生在生产环节就需要化十元钱来纠正，而发生在销售环节就需要一百元钱来纠正。所以，R&D立即发文件，要求停止出货，更换器件。
这时，帮助吕谭平做销售的马雪征不同意，认为顾客没有投诉，现在正是销售旺季，应该继续出货。结果这批货到了海外，最后还是被顾客退货了。为了节省维修的开支，由维修部的经理化了近一年的时间到海外各分公司去修理这批板。这批主板的量不是1000块，而数万块，为这件事倪光南和马雪征的矛盾要比当初为1000块板和周晓兰的矛盾大得多，但即使这样，倪光南等也没有人提出要更换马雪征，柳传志也没有因为倪光南有很大意见，去批评马雪征，去换马雪征。
倪光南认为，这充分说明，想换周晓兰只是柳传志自己的意思，他的巧妙之处是，不但掩饰自己的意图，还借机挑拨了周晓兰和倪光南的矛盾。
柳传志对张振强也采用了类似做法。当时北京联想在香港联想工作的柳传志、张祖祥二人住在靠海，绿杨阁的大单元里，倪光南则和徐非、李进和三人住在燕山阁一个小单元里，中间隔着一条马路。公司请了一个保姆在绿杨阁给柳传志等做晚饭，因此他们常在一起吃晚饭。有一次饭后闲谈，柳传志愤愤不平地说：真倒霉！这次去深圳忘了带健康证明，结果被当场抽了一管血化验。
倪光南觉得抽血也没什么，过去他曾经献过二次血，每次200CC．，抽血化验大概是1CC吧，没有什么了不起。但倪光南不该随口说了一句，那我就慢些去深圳，等新的健康证明换下来再去吧。当时，香港联想这些人的多次往返签证、健康证明等，都需要由中国技术转让公司办理，这也是中国技术转让公司的重要贡献。自方伟乔回北京后，张振强负责北京联想在香港人员的后勤工作，这些事都由他送交中国技术转让公司去办。
没想到柳传志一听倪光南的话就来劲，问：张振强办了多久了？倪光南说，大约有一个星期吧。柳传志立刻很生气地说：办得太慢了！于是，他拿起电话就叫张振强过来，当着大家的面，严厉训斥张振强说，“你是怎么搞的，换个健康证明都换不下来，如果倪总没有健康证明，过关给抽了血，你负得起责任吗？”张振强一个大男人居然被柳传志训斥得流了泪。
倪光南在一旁如坐针毡、十分尴尬，不知说什么好，直后悔说话连累了张。实际上，换健康证明要靠技术转让公司去做，时间上由不得张振强，柳传志完全是借题发挥。几年以后，倪光南和张振强谈心，重提这件事他仍十分委曲，倪光南也十分内疚，可见柳传志的训斥伤人之深，而他却是以“倪总”的名义这样做的。
到1994年，倪光南对柳传志已产生戒备之心。一次，柳传志要倪光南找一位骨干谈话，说群众对那位骨干有意见，你给他说说，叫他注意。那时倪光南已有警惕了，就说，那你为什么不找他谈？我只管技术，这事不应该由我谈。柳传志见倪光南没有中计就作罢了。
16、圈套？
倪光南的女儿和柳传志儿子都在1993年大学毕业，1993年下半年柳传志曾经问倪光南，他女儿毕业后的情况，倪光南说，在学GRE，准备出国。当时柳传志不以为然，说他不主张他儿子出国，出国了不是白培养一场吗？事情过了半年左右，1994年3月间，倪光南已经向上举报了负债持股的严重问题，一天，公司人事部的小刘突然来找倪光南，说是柳总叫人事部帮助倪总的女儿办出国手续，当时把倪光南弄得莫名其妙。
倪光南一想，觉得这事很蹊跷，为什么柳传志不征求我的意见就布置人事部做呢？如果自己答应叫人事部做，别人会说倪光南借公济私；现在即使不叫人事部做，别人也会说，是倪光南要求过，但没有做成而已。所以倪光南觉得一定要说清楚。于是他立刻就叫小刘把人事部总经理唐旭东也找来，当着二个人面，很严肃地说：他本人从来没有对柳总提出过这种要求，他们当然也不必去做；倪光南说，公私要分明，不论是谁说的，违背公司制度的都不能做！
17、“公了”还是“私了”？
1994年4月柳传志在海军总医院休养，一天，他叫他的司机开着奔驰600接倪光南到钩鱼台公园谈话，司机带倪光南进去后就退出来了，两人走到一个亭子里坐下谈话。
柳传志单刀直入地说：老倪，你不要再提香港联想上市的事了，今后我可以把你放在李勤的上面，这个事就到此为止，不要再提了！倪光南也很干脆地回答说：老柳，这不是我个人的事，我做董事是代表大家的，香港联想上市的事你要对大家有个交待，如果大家说可以，我个人没有意见！柳传志见倪光南没有一点接受条件的意思，就说：好吧！这事就谈到这里！
接着，二人随便说些无关紧要的事，柳传志就叫他司机进来，又把倪光南送回去了。后来，二人在柳传志办公室里又有几次交锋，有一次谈得很激烈，倪光南对柳传志说：香港联想上市的事我一定要弄个明白，什么我都不怕！通过这几次摊牌，倪光南和柳传志的关系实际上已经破裂，只是外人表面还看不出来而已。
18、司机小侯
1994年5月初的一个深夜，倪光南的爱人老赵突然打电话给正在香港的倪光南，着急地说：小侯（倪光南的“专车”司机）在车队里喝了很多酒，情绪很坏，说是不要他给倪总开车了，他要……
这时，倪光南才意识到前不久他的专车司机突然换了人不是一件简单的事。当时联想副总裁以上有专车，在确定倪光南的司机时，负责管后勤的蔡树永副总裁向倪光南征求意见，问是否同意由小侯做他的专车司机？倪光南欣然同意。此后倪光南和小侯相处一直很好，小侯人很机灵，技术好，有时倪光南出去开会，遇到塞车，小侯总能想法绕路走，准时到达，倪光南为此夸奖过他。
总之，小侯服务是尽心的，在为倪光南开车中从未出过问题；倪光南对小侯也只有表扬，从未说过一句重话。1994年5月，倪光南从香港回到北京，在总裁室会议上，柳传志突然说：车队最近出了不少事故，尤其是小侯，他是给倪总开车的，如果给倪总开车出了事故，伤了倪总怎么办？车队要好好整一下。
倪光南听了觉得很奇怪，小侯出事故，我在香港，也没有伤着，为什么要大惊小怪呢？你做总裁的，从来不管谁给谁开车这种小事，为什么突然关心起我的司机来了。这种情况倒使倪光南联想起当年柳传志在香港借故斥责张振强的情景。当然，会上倪光南什么也没说。
会后不久，倪光南发现换成小刘来给他开车了，可那时倪光南以为也许小侯是请假了，没有在意。倪光南没有意识到，这是换了他的司机，而且可能还借着倪光南的名义，对小侯说了许多伤害小侯的话。
等到倪光南深夜在香港接到老赵的电话才悟出，这里有鬼。当初车队把小侯定为他的“专车”司机时，老蔡（联想分管后勤的副总裁，公司党委书记）专门征求过他的意见，但现在撤换他的专车司机，老蔡居然不征求他的意见就做了，在等级严格的联想，如果是老蔡自己的主意，按蔡书记很强的“组织性”一定会来征求他的意见，而且老蔡主意本来不多，他绝不会主动想出给倪光南换司机，倪光南联系到那次总裁室会议上柳传志的讲话，感到这件事后边有柳传志的影子。
为平息事态，倪光南当即往车队打长途电话，找了小侯，进行安慰。倪光南说：“小侯，这些年我说过你没有？”小侯说：“没有。”倪光南说：“小侯，我从来没有说你开车不好，我从来没有说过不要你开车，我没有说过要换掉你，你相信我的话吗？”小侯说：“倪总，我相信。”倪光南说：“好，既然这样，你就要听我的话！现在，你不要再喝酒了，赶紧睡觉去！”小侯听了倪光南的话，很快就平静下来，这事没有闹大。
倪光南从香港回来后想，阴谋就怕公开，让大家都知道事情真相，车队就不会再出什么事了。于是就给总裁室写了封信。柳传志也复了一封信。倪光南写信没有留底，柳传志复信却留了底。信中，柳传志情真意切，说自己就“像你自己的肉似的关心你的安全”倪光南看到后觉得柳传志写得太假。心想，如果你真的对我这么好，那我岂不“吕谭平了”倪光南认为这信根本不是写给自己，而是写给别人看的，并预料柳传志一定留有复印件以便什么时候发表，结果不出所料。
19、没有财权的总工
每年，联想的财务部都要求各部门经理将自己的签字备案，以便审查他们批准的财务单据。倪光南的签字则从未备案，因为柳传志不给倪光南任何财权。但倪光南从不争权，并不计较（他唯一签字的财务单据是和胡靖宇一起，批准奖励程控交换机部2万8千元，在“失去联想”书中有描写），他相信正确的主张总会得到支持，只要工作能开展，请企划部或者其他副总裁以至总裁签名都可以。因此，1994年后，柳传志一“卡”财务，他就束手无策了。
不过，这也救了倪光南，柳传志想抓他的“把柄”也就非常困难。否则，倪光南如果批过很多、很大的财务单据（每年总共三百万左右的研发经费都不是由倪光南签字下发的）谁能担保他不落到孙宏斌那样下场呢？成立
20、吕谭平的管理
吕谭平的管理还有一个缺点是将公司当成家庭作坊，除了叫他的太太Elsa做行政部经理以外，还安插他的二个小舅子到美国圣何塞分公司负责财务和销售。那个分公司原来的总经理是个博士，很有才能，但是有吕谭平的亲戚负责财务和销售，她觉得很难管理，后来就辞职了。
倪光南认为：“上梁不正下梁歪。”有的分公司总经理也仿效吕谭平公私不分的做法，有的分公司总经理在分公司的对面开了自己的私人公司，他从香港联想拿到微机主板等货物后，立刻转手用低价卖给自己的私人公司，这样，分公司没有什么利润，而他的私人公司却能得到较好利润。所以香港联想的海外市场做得不大好，吕谭平管理不善是重要原因。
作代理算是吕谭平强项，在香港联想，这块业务早些年是做得比较好的，不过这在很大程度上依靠了北京联想的“保底市场”以及中国技术转让公司的贷款能力。因为有北京联想的“保底市场”香港联想可以向AST公司订购数以万计的微机，拿到很优惠的价格，而不怕积压。然后一方面，把微机转销给北京联想得到丰厚利润，另一方面，还可以再销售给小代理或别的客户，为此需要的大笔贷款则由中国技术转让公司解决。
后来从1990年起，北京联想开始销售自有品牌的联想微机，使AST微机的销售量逐年下降，缺少了这个“保底市场”香港联想的AST代理业务也一蹶不振。这说明吕谭平等代理业务做得较好，主要还是依靠北京联想的“保底市场”实际上，北京联想有自己巨大的“保底市场”也可以自己在香港开一个办事处，直接向AST进货，同样可以得到很优惠的价格。
做代理最重要的是有市场、有钱，而这全是靠的北京联想和中国技术转让公司。本来北京联想自己有市场和钱，却让香港联想去进货，北京联想再向香港联想进货，就是让利给香港联想的做法。
北京联想对香港联想的这种让利做法很多。例如在北京联想销售自己品牌微机后，香港联想负责联想微机的部门（BD1），也依靠北京联想的让利，因为根据北京联想和香港联想的约定，在销售联想微机中，双方成本摊销后，利润平分。大家知道，北京联想为销售联想微机投入了上千人和几乎整个公司的资源，而香港联想的BD1不过只投入一、二十人，这种合作方式显然是让利给香港联想。
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敦科平揭开联想如何从国有企业演变成民营集团秘史
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敦科平揭开联想秘史――联想如何从国有企业演变成民营集团
一、绪论
联想集团初始登记的计算所公司，在1984年成立时是中科院计算所投资注册的全民所有企业。1989年改名为联想集团（简称北京联想）由中科院主管，仍属于全民所有制企业。柳传志从1986年当上公司的总经理后，为了调动管理层和经营团队的积极性，择机提出了“国有民营”的口号。在联想从国有转为民营的创业进程中，他身体力行，付出了昂贵的代价。
二、设立香港联想――从国有到民营的突破口
1988年在香港成立的合资企业――“香港联想”，使国有的计算所公司有了一个“外商”，一个“外资”作盟友。
1988年4月，“北京联想发展”（即计算所公司）、贸促会下属的中国技术转让公司（技转公司）与港方导远公司（吕谭平等四位港商）成立合资公司－香港联想。原始股本90万港币，其中北京联想投入30万、技转公司投入30万、两家国企共持股67％，港方持股33％。虽然仍是国有企业控股的合资企业，但港商按“外商”入股，技转公司是国家在香港注册的中资机构按“外资”入股，已为柳传志实现从100％国有到民营三分天下，提供了便利的条件。
香港联想的业务主要靠两方面支持：一是依托北京联想在国内的保底市场，每年北京联想要卖出数以万计的微机，可以拿到AST微机或其他微机的总代理。北京联想把这个总代理让给香港联想来做，当然能有很好的利润。二是有技转公司的巨额贷款，当时北京联想在香港还借不到钱，港商以30万为限，没有再投资的义务和能力。总代理需要巨额资金的支持，香港联想的区区90万元股本金只是象征性的。只有技转公司在香港既有实力、又有信誉，能提供外汇贷款。这样，香港联想就迅速发展起来了。
三、香港联想的创业支柱是“中资”而不是外商
现在的联想人几乎都不知道，曾为联想集团提供外汇援助的“中国技术转让公司”。但它在香港联想发家史上所做的贡献却非同小可。毫不夸张地说，香港联想可以没有吕谭平，换个张谭平、王谭平都行，但是不能没有技转公司。在全香港乃至整个海外，当时的北京联想要“外商”或“外资”提供如此无私、无偿地支援，找不出象技转公司这样的第二家公司。
道理很简单，因为柳传志的父亲柳谷书先生是该公司的董事长。不但香港联想的巨额贷款靠技转公司提供，它还为柳传志、倪光南等北京联想的领导和骨干提供了十几个多次往返香港的签证。在当时此种签证极为难得，如果没有此项特供的稀缺资源，香港联想根本办不起来。
为香港联想创建和发展作了如此重大贡献的技转公司，后来“功成身退”了。除了来自北京联想的技术、产品和无形资产的投入外，技转公司作为在香港注册的“中资”机构，为香港联想的创建和发展，提供了鲜为人知的帮助，说它是雷锋式的合作伙伴也不为过。
四、香港联想的业绩不能归功于外商
香港联想作为AST总代理，主要是靠北京联想的保底市场。香港联想的微机板卡业务，也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款，扶持起来的。吕谭平等港商熟悉香港的投资环境和市场规则，在管理和营销方面虽有贡献，但他们并不熟悉这一业务，表现差强人意。有人评论说，如果请个台湾做主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平好。后来1996――1997二年，香港联想连续发生巨额亏损（达2．45亿港元）连柳传志也公开批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。
后来计算所公司改名为联想集团，截至1995年底，香港联想的业绩主要是靠中科院提供的人才、科技成果及产业化政策实现的。当然，还得靠北京联想的信誉和技转公司的贷款，这已经成为无需解说的史实。
五、香港联想上市是推进民营方略的转机
在香港联想连续三年嬴利，具备了在香港上市的主要条件后，柳传志抓住时机，削弱国有股份的比例和来自上级主管部门的监控，推进了国有到民营的进程。
香港是一个公司法规健全、按国际惯例运行的资本市场。上市公司的决策权、管理权、财务监督权，必须依照股东投入的资金和持有的股权来确定。股东按持股比例分享利润、承担风险，已成为不言而喻的常识。
香港联想的原始股权结构是两家国有中资企业控股（67％）如果这样上市，还是国有控股。为此，柳传志通过增资对股权结构进行了改造。
将一个国有资产控股的公司，按我国1992至1996年间的经济体制改制成“民营”企业，尚无先例。民营企业只有私营、外资两类，当时行之有效的政策和法规，准许“民营”类企业与国营企业合资但不能控股。国营企业必须在合资公司占大股、掌实权，合作方即使投入现金（含外汇）持有相当份额的股权，外商或私营企业股东要承包合资公司的经营管理权，也须按特例申报并取得政府的批准。
因此，要让外商经营、管理香港联想，只有先增加外商投资持股的份额，再由北京联想让权、授权，才能让外商行使相当于“承包”的民营权。靠谁增资扩股，削减谁的股份呢？柳传志为实现民营大计，只能借香港股东之口、要国家给优惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戏规则，推动港商持股上市。
六、国有股减持的对象是技转公司
国有股减持是近几年股市议论的热门话题。回想起当年，在香港联想持有国企法人股的，当然是北京联想和技转公司。相比之下，只能把技转公司选择为国有股减持的对象。道理也很简单，因为这时柳谷书先生已离开该公司，到司法部设在香港的中国法律服务公司任董事长，而中国法律公司又参与了香港联想的上市策划和运作。柳谷书先生在领导技转公司期间，成绩卓著，国有资产增值很大，有足够的实力推动香港联想上市。如果仅仅是为了上市募集外汇，港商倒是可有可无、可大可小的股东了。但柳谷书先生离开了，不能再关照技转公司无偿援助自己的儿子，而且又身负推荐香港联想上市的重任，只能瞻前、不能顾后。技转公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增资扩股，这些都是接替柳谷书先生的新领导的事。
后来的情况是：在香港联想业绩已满足上市条件，将要上市发行股票的情况下，最有钱的中国技术转让公司居然没有增资，结果只有北京联想和港商增资。按照1994年1月25日公开发行的香港联想上市招股书的记载（P．133－134）1992年10月15日北京联想投入9890万港币（约1270万美元），吕谭平等四位外商投入10万港币进行增资扩股。招股书和年度财务报告正式公告时，公开披露：香港联想总共发行的6．75亿股中，北京联想得2．618亿股，四位外商得2．08亿股。至于四位外商只投入10万港币为何能得到2．08亿股，招股书上没有披露内情。
这样，香港联想在上市前已经通过增资扩股，在形式上改造成为一个大半国有、小半私有的企业。技转公司尽管熟悉香港的游戏规则和套现技巧，但持有的股份（0．15亿股）不能与任何一位港商相比，无权参与决策、管理，难以获取大股东的策划内幕，成为无足轻重的第三者。
七、如何解释外商负债持股的“合情、合理”
深知外商资信状况的少数联想人发现：四位港商一夜之间成为持股2．08亿股的富豪，吕谭平及其三位港方股东共持股30．819％，再加上他们担任职务，足以和北京联想（38．785％）分庭抗礼，进而操控香港联想经营管理大权。
由于招股书和同期的财务报告，没有披露四位外商筹资认购2．08亿股的内情，导致关注国家和联想职工利益的一些人，要求高层说明原由。后来柳传志、曾茂朝等承认，香港联想上市前，北京联想借给港商552．58万美元（4300万港币）进行增资扩股。这样人们才恍然大悟，招股书上记载北京联想（通过其全资子公司南明）增资的9890万港币，其中有4300万是借给港商增资的。
有人怀疑，让港商持股的投资款，可能是来自中国银行给北京联想的专项贷款？
经有关部门调查，据说借给港商的552．58万美元，既不是中国银行的专项贷款，又不是柳传志的私人存款。不管怎么说，是北京联想有权借给外商的款项（当然是公款、而且是外汇）！从此，真相封存在联想的文档。迟至1999年后，曾茂朝、柳传志、吕谭平等人，才将部分内情透露给采访他们的记者。在为自己辩解的报道中，柳传志承认了让外商负债持股的基本事实，并提出了令人生疑的“情理”之说。
当时要削减国有股并且用公款借给外商持股，比现在更难。柳传志要做到“合情、合理”，谈何容易。后来他向外界说明，让外商负债收购技转公司持有的国有股的理由大体如下：“港方股份太小不能上市”“为了调动人家的积极性”
“我们太缺乏国际市场经验，如果不让导远持有那么多股份，导远就会退出合作”。
“技转公司‘让出’30％股份本来两家应各分得15％由于北京联想从中国银行又借了钱，所以北京联想要了20％香港导远要10％。
这样增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53．3％导远43．3％技转公司3．3％这样北京联想达到了控股的目的”。“导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5％的股份换取其贷款，从而也能拥有股份43．3％”。
“我们与导远公司签有还款协议，他持有43．3％的股份，就要分担43．3％的风险”。
对于一般人来说，不了解香港联想三家创始人的企业性质和资信，不熟悉香港的上市规则和国内的政策法规，只知道北京联想通过在香港上市可以募集巨额外资。听了这些理由，会感到这样做是让外商帮我们在香港股市引进投资者的外汇。借给别人一点鱼饵帮自己人钓大鱼，也似乎是“合情、合理”的好事。
截至目前，民营企业和当年的集体企业一样，仍是一个含糊不清的概念，有谁为此叫真儿呢。
八、外商负债持股至今仍是联想上市之谜
柳传志等人身为国企职工，又享受国家干部的待遇，不能向国家伸手要股权，更不能挪用公款为私人购买原始股，只能帮外商筹款用“私房钱”的名义购买股份，从而推举外商作为“民营”的代言人。
吕谭平离开联想后坦言，导远公司和四位港商股东，没有资金可投，也没有资信在香港贷款，要增资扩股只能向柳传志借钱。有一份文档证实，北京联想（南明公司）和导远公司（四位外商）在1992年10月15日签过借款合同，四位港商共借用了43101250港币、折合5525801．2美元（按7．8汇率计算）。其中吕谭平借16801688港币，占总数的38．98％。这份文件于2000年9月12日提交几位全国人大代表，证实了吕谭平等人负债的金额。这份文件将借款合同作为唯一的附件，说明早在1992年10月15日，柳传志指派南明公司与导远公司签订了一个合同，承诺借贷给港商552．58万美元，借期二年。借给四位港商的552．58万美元，如何筹集和使用，来自何处、何时支付？至今无人举证说明。能否让负债持股的文档如实曝光，成了柳传志心中永远的痛。
凡是知道北京联想当年财务状况的人，都知道北京联想及其在香港的全资子公司“南明”，根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子（OA部总经理）。自1992年10月15日至香港联想上市，联想财务部门，从未向董事会报送有关552．58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告，也未说明港商投资持股的全部资金来源。
得知外商负债持股的内幕消息后，有人怀疑：能有此实力的只能是国家银行。柳传志的弟弟柳传民当时在香港中行信贷部工作，香港中国银行在公告的信息中也是支持香港联想发行股票的金融机构。1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3000万美元，用以“进口有关元器件，生产微机板卡出口”。这个借款虽是一年期，但好借好还、有还就又能借，何时还清只有银行的对帐单能证明。当时除了从这3000万专项外汇贷款中周转出552．58万元外，柳传志不会再有外汇借给外商。如果帐面有外汇，也是联想的贷款或其他“公款”。一份只有少数人签署和知情的会议纪要揭开了借款合同与贷款合同的关系。
在1993年6月28日，柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定：将3000万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”（北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司），再由北明将这1270万美元中的717．42万给南明增资扩股，将1270万美元中的552．58万元（4300万港币）借给导远（港方私人公司）增资扩股，增资后使香港联想股本金增至11000万港元。
会议纪要上说明了1992年10月15日“借款”与1993年4月中行“贷款”，这两个合同之间的关系：“为理清股权关系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部帐务工作”。显然，这二个合同是相关的，只是要由“北明”来代替“南明”而已。其实，这么大的一笔外汇，它的来龙去脉肯定有准确的数额和时间表，从联想集团和银行的对帐单及凭证中，很容易查清。
九、当年功过谁评说？
时光倒流回到香港联想上市策划阶段，北京联想的创业骨干，全都是按全民行政、科研事业单位或国营企业标准领工资的雇员，谁敢伸手向国家要股份、谁能动用552．58万美元公款给自己或亲友持股？从而把香港联想改制为民营企业。这是一个超出常人想象力的难题。敢这样想，能这样做的，只有柳传志。
决定借款给港商持股的“财务工作会议”是1993年6月28日召开的。两周前北京联想总裁室召开了更高层的会议，柳传志在会上特别提出，讨论“准备从香港拿出一百万美元”在美国做房地产，叫他的妹妹照管，会上没有什么异议。这次会议还专门有一项议题，是“关于与香港联想关系”。但柳传志在会上只字不提香港联想上市问题，“会议记要”上只有一句话：要“对香港联想加强财务监控”。但谁也没想到，往香港投资数百万美元的重大行动，会越过他们的监控。
柳传志不把已经或即将把552．58万美元借给港商增资扩股一事，拿到总裁室会议上来讨论，也是“别有苦衷”。如果他真的把这件事拿到会上讨论，那么其他人可能会提出：为什么不让北京联想员工负债持股呢？当时北京联想已内定了“创业分”，如果员工们在香港成立一家公司，象港商的导远公司一样持些股是不是可以呢？另外，总裁会议没有不透风的墙，知道上市底细的人多了，如果传到中国技术转让公司那边去，他们会不会改变“既不撤股、也不增资”的态度呢？再有，如果有哪个“教条主义者”要抠条款、找依据，这样的事就根本做不成了。
为了实现国有民营的构想，只能由外商持股充当非国有资产的代表，监控外商的风险和义务便落在决策者的肩上。如果柳总为此坐牢，谁能给他送饭呢？所以柳传志不得不一个人承担起重新分配股权的重大责任。无怪乎与柳总深谈往事的刘韧等要大声疾呼：有谁心痛柳总？
参加这次总裁会议的人，事先谁知道1992年10月15日的借款合同；事后知道何时支付给港商552．58万美元；至今无一人出来说明。但是，身为董事会成员的倪光南、曾茂朝，都书面说明没有参加过讨论此事的南明董事会。负债持股的决定，是功是过，都与董事会不知情的成员无关。
南明公司董事会张祖详同志：
香港联想财务部陈勤同志要求我以南明公司董事的身份在有关文件上签名，证明我未与南明公司有任何借贷关系，也未收取过薪水，我已签了字。我要声明的是：我从未参加过南明公司的董事会会议；我从未看到过南明公司的财务报表。您如认为我所说的情况属实，请予批示为荷。此致敬礼！”签名为：倪光南、曾茂朝与张祖详
十、民营的代言人是扶不起的阿斗
1994年2月14日香港联想挂牌上市，总共发行6．75亿股。其中北京联想得2．618亿股，港商得2．08亿股，技转公司得0．15亿股。上市后原三家股东共持股4．848亿股，因此，拿总股本11000万港元被4．848亿股一除，就可算出他们每股的成本价是0．23港元。上市后北京联想股份38．785％，港商30．819％，加上认购股票的散户投资人，香港联想有了相当大的“民营”股份。
吕谭平是以个人名义在香港联想持股的最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高的经理。得志后看不起北京联想派来的管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总外，根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。香港联想股票的上市发行价是1．33元，由于超额认购达405倍，北京联想员工和其他投资者在市场上买到的股票成本价为2．2元。总之，与四位港商持有的股份相比，联想创业者和员工持有的股票，可谓微不足道。吕谭平成了柳总精心持植的第一位“民营”代言人。
春风得意的吕谭平，既不出钱、也不承担风险和责任，摇身一变，成了与柳总平起并坐的大股东。1995年倪光南下台后，香港联想基本上由他一人说了算，可惜吕谭平是个扶不起的阿斗。香港联想自外商“承包经营”起，连续二个年度（1995．4－1997．3）亏损达2．45亿港元之多，公司财务已无法周转，只能靠北京联想紧急筹借国家上亿元贷款渡过难关。和北京联想股份差不多的港商，只管自己的酬薪待遇，有利润则分红；有亏损可免责；风险全部由北京联想承担；责任大部分转嫁给北京来的人；比私营公司的老板还自在，未拿出一分钱来救急。
十一、外商承包经营的香港联想一度成为“烫手的山芋”
1996年后，香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售了自有品牌微机而衰败，海外板卡业务也因连续二年亏损而一蹶不振。一句话，香港联想已无从恢复其当初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0．29港元。这时的香港联想曾一度被人称为一个“烫手的山芋”。
柳总声称身在北京应对倪光南“告状”，心在香港股市，对吕谭平从失控到失望。他深知负债持股的外商，没有财产抵押、没有可靠的担保、没有偿还552．58万美元的能力。当时给外商贷款的借期早满，如果要让外商按市价每股0．30港元转让持有的股票来抵债，外商持股的必要性和真实性必然公之于众！外商的股票将所剩无几，不但发不了大财，而且将基本出局！国有民营的构想，势必成为始作俑者的一场恶梦。帮助外商轻松还款，重新为“民营”大计寻找出路，成为柳总新的使命。
十二、联想的第二次上市――用北京联想“整合”香港股价
幸亏联想福星高照，在柳传志忙于折腾“从国有到民营”时，1994年，杨元庆临危受命、领导联想微机部，大刀阔斧地实行了销售、管理等方面的创新。杨元庆用“完全由代理销售”的新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”的老策略，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆的卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一的宝座。再加上股市大势对国企股有利，北京联想具有极好的上市前景。这本应该是联想的第二次上市，因为第一次是香港联想1994年在香港上市，已经具备了上市筹集资金的经验和教训。
第二次上市该怎么做呢？摆在联想面前的选择很多，例如：
一、北京联想在国内单独上市，从融资额来看，也许这个方案较好。
二、在海外上市。如在香港买“壳”上市，买一个海外公司的“壳”约需一亿港元，到美国等海外证券市场挂牌也不错。
三、将香港联想买下作为“壳”。有利条件是，北京联想只要中止那个早已在1994年度到期的借给港商552．58万美元的合同，讨回本金和利息，港商的2．08亿股中的1．9亿股，就可以按0．23港币的成本价收回了。这样，港商和技转公司都还有0．15亿股，另外还有2亿股左右的公众股，很容易处理。这样做比买别的“壳”便宜，也好操作。但这个方案不利于联想从国有到民营的转变，好不容易形成的“民营”，无理想人选替代吕谭平，香港联想又要回到“国有”控股的历史了。
柳传志摒弃了所有的常规方案，创新性地推出了一个“整合”方案，即不改变香港联想已有的“民营”股份结构，将北京联想的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想，实行“整合”。一方面，这对于北京联想也是上市募集外资；另一方面，当时北京联想如日中天，香港联想已成“烫手的山芋”；一旦“整合”成功，实际业务就可以完全依靠北京联想。这个“烫手的山芋”也就再获新生被消化掉了。再说，这样做国有股不会增加，仍是“民营”色彩接近占半壁江山的合资企业，而“整合”后股价一涨，港商就能轻松还债了。
1997年，北京联想“整合”进了香港联想，柳传志力挽狂澜保住了民营股权，终于闯过了将联想从国有转到民营的最具决定性的关隘。
十三、在整合中清除的联想集团叛逆
“整合”中，代表科技人员进入董事会的总工程师倪光南，曾怀疑有人将国有资产增值的好处送给负债持股的外商，要求立即纠正因“负债持股”虚构的股权结构。他说“匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失”。他的呼声没能冲破柳总设置的铜墙铁壁，反而被隔离在“整合”之外。据说这延误了“整合”的最佳时机，给联想造成了重大损失。
这是继外商负债持股之后，又一次给外商的“干股”输血。输入的是北京联想的鲜活血液－真金白银的实有资产和举世瞩目的知识产权。香港联想每股股票的含金量、净值和收益，瞬间扩充起来。
当1996年香港联想股票下跌到0．30港币／股时，似乎已经有人“猜到了”即将到来的“整合”效应，乘机在低价位大量买进香港联想股票，这使他们后来成了知名或隐名的富翁。要知道，香港联想股票从最低点升到最高点（2000年3月6日最高价达每股70港元），增值幅度竟达233倍！当然，能预见到这一牛市行情的先知先觉们，应当包括“整合”的决策者和执行人。他们以此为赌注，投入了旁人所不知的心血，承担了异乎寻常的风险和责任，理应得到丰厚的回报。
随着香港联想的股价飞涨，“整合”成了光彩夺目的创举。在炒作股票中获利的投资者和投机家们，有能让鬼推磨的钱财，足以把一道道五彩缤纷的光环投向联想创业功勋和知识英雄。想揭开负债持股之谜的倪光南，由联想奉为圣贤的科学家，变成告状的专业户。倪光南所告何事、状告何人，只有被告在公开辩解时透露给了记者们。记者的文章又成了给倪光南定性、处罚的证据。幸亏有“言者无罪”的古训和传统，倪光南没有被钉在十字架上，只不过是被驱逐到民营“集团”之外。攻击倪光南的作者，则分享着言论自由的稿酬。
“整合”使多少人实现了一夜暴富的美梦，又让多少人萌发了炒股发家的联想，已成为消逝在新闻报导和新版联想史的如烟往事。据“贸”字当头的人讲，有一次投机成功、获利百万的经验，就再也不想走“技、工、贸”的回头路了。在反对外商“负债持股”的倪光南被驱除后，联想中止了建立集成电路设计中心和发展程控交换机使计算机与通信融合的进程，联想集团的“总工”一职和许多科技精英也蒸发了。
成为百万富翁、千万富豪、亿万巨富的联想人，一个个在报刊和银屏上展现“民营”企业家的丰采，用电子计算器清点着每日的股票起落和套现的存款余额。象吕谭平这样以富为荣的港商，以“私营”代理民营，就是借公司上市为个人谋私利。离开了国营的监督，更难掩饰张扬的本能。
十四、吕谭平还债后成了亿万巨富
1997年“整合”后，由于港方负公款债、持私人股在高层内部曝光，已退出香港联想管理层。当时股票市值超过发行价，持续上涨，他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传，吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1．33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬，在每股2元时还了联想的债。如都照每股1．33元估算，四位港商只需转让0．32亿股就还清了552．58万美元的公债，最后净剩1．76亿私股（2000．3．8．香港联想股票一分四后，相当于7．04亿股）。他们辞去了在香港联想为柳总打工的职务，反而成了名符其实、坐享其成的股东。
刘韧写的《知识英雄2．0》一书中，如此报导这位港商：“吕谭平离开联想的时候，卖了两、三千万股联想的股票，还柳传志借给他的钱。另外，除了新开的创业投资公司急需用钱外，吕谭平一直没有卖自己手中的联想股票。所以，吕谭平手中一直持有七千万股联想股票，按现在的市值三十五亿港币”。
书中还写道，吕谭平不仅有豪宅、名车，还有价值二千万元的游艇，真可谓亿万身价。照此推算，其他三位港商或者在吕谭平之上，或者在其下，也该是亿万巨富。总之，柳总用国有资产给外商准备的必胜客“洋馅饼”，十辈子也吃不完。柳总让四位港商放弃了经营管理权，又如何借“民营”来控制国企呢？
吕谭平道出了国有民营的真谛，他说：“我记得柳总有句话－听多数人意见、和少数人商量、最后一个人说了算—我也是绝对服从领导……”。外商绝对服从领导，柳总一个人说了算，谁不服从或不绝对服从就驱除集团之外，私营企业的老板也不过如此。国企就这样借外商前台持股发号、后台负债听令而民营了。
十五、联想“认股权”相形见拙
当香港联想通过“整合”完成了从国有到民营的转变后，北京联想作为“国有民营”的上市公司的大股东，也开始进行股份制改造和部分股权私有化。后来有关方面批准了联想的“认股权”方案，按照这个方案，联想员工可以分北京联想股份的35％。作为国企，能做到员工持股实为难得。然而分的毕竟是“国有”股，作为国企员工的柳总等人，不管贡献多大，总不如“民营”代言人那样可以随心所欲，何况本应属于“国有”的近一半股份已经通过负债持股转给“民营”，没有联想员工的份了。据报道，柳总等持有的股份为：柳传志1026．6万股、曾茂朝408万股、马雪征1907万股，以及购股权分别为：672万股、460万股、400万股（未计入他们持有的神州数码若干股票）。算下来，“国有转民营”的总司令柳总本人也只有1698．6万股，而作为“民营”代言人的四位港商还债后净剩7．04亿股（都按股票一分四后计算），比柳总多40倍！柳总千辛万苦搞“国有转民营”，到头来成全了四位港商。
十六、国有转民营的受益人
对一个上市公司而言，决策权、监督权、对本企业财产的支配权和收益分配权，再加上对行政管理、经营业务和财务的控制权，集于某个人一身则是至高无上的权利。 对柳传志来说，国有转民营的一大好处是他可以成为“说了算”的绝对权威。比如联想的“认股权”方案，谁拿多少股由柳传志说了算。历史上，联想内部曾给老员工定过一个“创业分”，由柳传志确定，从分数最高的柳传志、倪光南起，一直排下来。本来挂名的董事长、前计算所所长曾茂朝是没有“创业分”的，柳传志从不把他当成公司的成员，曾茂朝自己也承认对公司从来“不管”。1994年公司要分中关村东小区的一批住房（倪光南在1992年中科院给他重奖时已奖到了一套房，不参加分房），开始时，分房的排序是柳传志、李勤、张祖祥……，曾茂朝没有分房资格，他的妻子胡锡兰只排到第七名。但1994上半年，柳传志得知倪光南上告后（估计是曾茂朝透露给他的）对曾茂朝变得特别照顾了。他突然决定给曾茂朝分房，而且排到第三名，把原来打算分给张祖祥的一套大房分给了曾茂朝。后来曾茂朝也对柳传志投桃报李，他最先向外界披露柳倪之争在于告负债持股，又大力宣传给港商负债持股如何合情、合理。最终，柳传志给这个原来没有“创业分”的董事长，很大的“认股权”。而原来有最高“创业分”的倪光南，却被扫地出门。这样的赏罚分明当然只有在“民营”企业才能做到。 香港的报纸曾刊登过柳传志、曾茂朝、李勤、马雪征等人，在香港股市持股套现的数额。如果所报属实，他们个个都是千万富豪。柳传志还无意中透露了他们柳家炒卖联想股票的秘诀，声称攒了很多钱。有位记者居然不懂上市规则和行业纪律，明知柳家掌管着香港联想的内幕消息和财务机密，却毫不隐晦地报导了柳总低价收购、高价抛出的套现技巧。好在深通此道的股民没有看到这组消息，看到报导的人又不会炒股。否则，不知多少人要向柳总求救、求教、取真经。 跟着总裁炒上市公司的股票，就象和财神爷合伙作生意一样，简直是股神。但柳总说，“攒了很多钱”的仅限于柳家，因为柳家对香港联想和柳总的无私奉献，特别是股价最低时为联想捧场，只能以此相报。
十七、代表“国有”监督“民营”的董事长
在联想从国有转民营的过程中，董事长曾茂朝起了不可估量的作用。原计算所所长曾茂朝，作为全民事业单位的负责人，对所办企业和国家投资人持有的股份负有监督之责，曾经是几个所办或所合资公司的董事长，包括信通、联想、振中等等。曾经闻名中关村的“两通两海”（四通、信通、科海、京海）中即有“信通”。它是计算所占股份三分之一与科仪厂、海淀农工商总公司，各出资100万元成立的公司。公司的董事长是曾茂朝，科仪厂的金燕静任总经理。公司于1984年11月挂牌营业，因涉嫌走私（涉案金额7000万元）停业，最终倒闭。对此曾茂朝说，信通我没有管，我执行了“不管就是管”的方针。没有管，没有在帐面上领工资、分红收利，也没有责任。计算所员工认为，在这些公司中，他最支持振中，人们说振中是曾茂朝的“亲儿子”，他也真把他的儿子安插在振中。1992年所里盖了一个“攻关楼”（即科学院南路10号的前联想总部），虽然那时联想比振中大得多，但曾茂朝仍让振中和联想对半分了这座楼。 “振中集团”是和计算所公司一样的直属计算所管辖的全民所有制企业。曾茂朝是董事长，总经理是胡XX。振中集团发往美国的价值200万美元的产品（日光灯启辉器），因不符合美国客户的要求被法院扣押。败诉后血本无归，导致公司资不抵债。而负责此项进出口业务、代表振中集团常驻美国的经理，就是曾茂朝的儿子。最后因为曾董事长确认管了振中，计算所因此赦免了振中亏损的“原罪”。在联想（1984－1989是计算所公司），曾茂朝也挂名董事长，但直到1995年6月倪光南被免去联想的董事、总工为止，十多年里联想董事会没有开过一次会议。曾茂朝自己也承认，他从来“不管”。曾茂朝基本上不参加联想的活动，每年只有一次例外，那就是年终的公司联欢会。这时，柳传志照例要请曾董事长上台致辞，而柳传志乐得轻轻松松地坐在台下磕瓜子、看节目。幸亏有这样“不管”的“开明婆婆”，柳传志才得以在联想实行从国有到民营的转变。能接受柳总的房子、股票，当然成了柳总集团的可以商量的少数人之一，当然也要让柳总说了算。柳总获得董事长的绝对服从，就可以指鹿为马了。用外商或散户代表绝大多数股东的民意、操控国有股说了算的一切大事，已达到国有民营的最高境界。
十八、善于“走钢丝”的“开明婆婆”
曾茂朝的高明不仅在于“不管”，而且在于善“走钢丝”。他深知“从国有到民营”充满着风险，因而时时为自己留好退路。在1994年上半年，倪光南发现负债持股问题后，按组织程序在内部反映。首先找的就是董事长曾茂朝，他鼓励倪光南上告。开始时，倪光南认为借钱给港商是损害联想利益，没有上纲上线的知识。1994年7月初，曾茂朝参加了院领导对柳传志的谈话后，就告诉倪光南说：院领导批评柳传志，说“倪光南告你挪用怎么办”？这样，书生气十足的倪光南才知道这种行为叫“挪用”，乃大是大非。由此看来，“把柳传志送进监狱”的原创应该归曾茂朝。后来，曾茂朝又对倪光南说，他在香港联想上市前见了柳谷书先生，问：香港联想上市要不要征求中国技术转让公司的意见，柳老先生说“不用了”。这使倪光南明白，柳老先生在这件事上起了关键作用。在召开倪光南免职大会（1995年6月30日）的前两天，他特地去关照倪光南的爱人，叫她注意：等宣布倪光南免职后，不要让他自杀。会后他仍没有和倪光南“划清界限”。倪光南也常去找他，告诉他上告的情况。1995年11月，他们二人都收到了香港联想会计的通知，要他们在南明公司董事的报税表上签名。因为二人从未参加过南明的活动，现在忽然要签字，拿不准葫芦里卖的是什么药？曾茂朝一向谨慎，就跑到倪光南的办公室来商量。两人认为：柳传志是通过南明借钱给港商的，如果他说这事是南明董事会的决定，那我们就说不清了，我们要证明没有介入南明的事。二人商议定当，就发了一分传真给香港的张祖祥说：我们虽以南明公司董事的身份在文件上签了名，但“从未参加过南明公司的董事会会议”，“从未看阅过南明公司的财务报表”，请张祖祥加以确认。张祖祥很爽快，在那个传真上签了名再传回来，拿到了这个证明，曾茂朝才放下心来。因此可以断言，万一“从国有到民营”出了纰漏，曾茂朝也会安然无恙。 从“信通”、“振中”到“联想”，三任董事长让曾茂朝取得了开明婆婆的美誉。
十九、结束语
自改名为联想集团的计算所公司成立以来，国家投入了多少有形和无形资产，收回了多少税收和利润，有案可稽。联想集团募集的资金、形成的知识产权和创造的实有财产，究竟让谁说了算才能持续发展、逐日壮大？
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冉志江律师就香港联想上市疑存严重经济违法问题的法律意见书
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一、冉志江律师对中科院就全国人大代表公开复函的法律意见
冉志江律师是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。本法律意见书是冉志江律师在听取了曾于1984至1994年担任了10年联想集团首任总工程师，倪光南院士所表述事实和所出示证据之后，笔于2002年9月6日，此为原文一字未改。
二、倪光南与柳传志的分歧，能称得上大是大非的当属“负债持股”为此，倪光南写信反映他的怀疑和意见，得到四位全国人大代表的支持。最后，中国科学院（简称中科院）办公厅签发了题述答复，表明了中科院的调查结果、立场、观点，客观上也支持了联想集团解聘倪光南的决定，认可了报界按柳传志的口径评述柳倪之争的文章。题述《答复》确认：“1992年，香港联想进行了增资扩股，股本金增至1亿港元。其中，港方股东的增资扩股款，是北京联想借给的”《答复》从五个方面说明借款给港方负债持股是出于客观原因并阐述了相关的理由。我们择其要点，分为五部分来评介分析。
三、《答复》中的五项主张，证据不足且缺乏法律依据。
1、《答复》认为：北京联想与港方合资成立香港联想的目的，就是要借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势；当时，香港联想在海外市场上还立足未稳，海外市场的运作包括采购和销售渠道以及公司的日常经营管理，主要由港方负责。香港联想以90万港元的股本起家，短短几年发展成为上市公司，这其中的一个重要因素是北京联想与港方优势互补，密切合作（摘自《答复》）。以上理由，强调了北京联想与港方合作的重要性，以及香港联想对港方在管理、采购、销售、产品打入国际市场和在香港成功上市融资的依赖性。
事实上，港方四位股东对香港联想的贡献极为有限，与另一大股东中国技术转让公司（简称中转公司）相比，更显得贡献少、索取多。中转公司是有雄厚实力的中央国企在香港注册的公司，其负责人柳谷书先生是柳传志的父亲，为香港联想的设立和发展，发挥了不可磨灭的促进作用。港方参股香港联想主要是谋取私利，在有利可图的前题下，发挥的作用和贡献都有一定的局限性。北京联想对四位负债持股的港商，从未达到依赖的程度。而且，1996―1997年香港联想连续二年出现总额高达2．5亿港元的亏损，柳传志说责任在港商，说他们没有管理香港联想的能力。在四位港商相继退出联想后，香港联想的发展充分说明：中央政府和银行的支持、中科院给予的优惠条件和帮助、计算所的人才和科技成果及联想本身的实力，才是香港联想成功上市的主要原动力。对于四位港商的重要性，不仅有历史资料可查，联想的创始人和职工自有公论。过分夸大港方的作用，是《答复》中显而易见的失误。
在香港发行股票成为上市公司，需要规模、业绩和商业信誉。四位港商不具有这些必备的条件，只能靠借北京联想之贷款、持香港联想之股份。联想集团靠谁在香港发行股票、上市乃不争之事实。
2、《答复》认定，假若听任港方股东从公司外部借款增资，则香港联想上市后，北京联想的控股地位会削弱。
首先说明，港方无资扩股，原本无权平分中方股东中转公司出让的扩股权。因此，不是港方出让了5％的扩股权，而是北京联想提供借款支持了港方扩股。如果北京联想将借贷给港方的552．58万美元也作为自己的增资，那么增资后港方将和中转公司同样持3．3％股权。所以，事实是北京联想提供借款使港方增扩了40％股权。
港方股东即使有能力用自有资金或用自己的信誉借款增资（香港银行给个人贷款都需财产抵押，以当时港商财力难以借到巨款），也只能认购三分之一的股份。如果作为中方股东之一的中转公司在香港联想发行股票前，在三个股东之间出让自己增资扩股的权利，有资格、有能力认购受让股份的当然是另一家中方股东北京联想。552．58万美元，可以收购中转公司出让的全部股份。靠自有资金认购或受让股份，是认缴注册资本、增扩投资的基本原则。这样增资扩股才是真实的合资经营，也符合国际惯例。北京联想有552．58万美元乃至3000万元美元的后备资金，可以收购中转公司的股份，也可以和中转公司共同持有中方两股东已控制的67％的股权。按国际惯例，四位港商分割原港方四人共有的三分之一的股份，任何一位港商都没有能力削弱北京联想的控制权。事实表明，港方没有资金也没有从公司外部借款增资的能力。故意让港方负债持股旨在挤走中转公司，增加香港联想的民营色彩和管理核心的自主权。
中转公司是国家在香港注册的中资企业，资信、实力均比港方股东可靠。在柳谷书先生担任中转公司董事长期间，对联想的支持远胜于港方股东。例如香港联想前期经营所需的贷款几乎都依靠中转公司在香港的资信。维持北京联想和香港联想运转所必需的、柳传志等十余名骨干的多次往返签证也是中转公司办的。限制中转公司增资、将其原有的三分之一股份减至3．3％，则另有原因。
柳谷书先生离开中转公司到司法部设在香港的中国法律公司任董事长，是香港联想机构摆脱中转公司参与董事会、委派高管和财务监督、重新调整股权结构的潜在原因。中国法律公司参与了香港联想的上市策划和运作，柳谷书先生功不可没。而中转公司在香港联想业绩（除总资产一项外）已满足上市条件，有可能通过增资上市发行股票的情况下，拒绝增资则实为反常。中转公司只保留3．3％的股份并自此被排除在决策和管理层之外，根本未参与策划上市的前期工作。柳谷书先生离开中转公司、中转公司未能增资扩股又涉及另一公案，我们相信终有一天会大白于天下。
四位港商没有资金和北京联想平分中转公司出让的扩股，北京联想用提供全额贷款552．58万美元的方式，扶持港方从出资30万港币、占股三分之一，增资扩股成为占有43．3％股权的第二大股东。北京联想承担如此之大的资金、经营和决策风险，取得53．3％控股权，居然声称以此为条件使港方让出了5％扩股权，实在称不上是平等互惠的交易。
北京联想的决策人用私下借款的方式给予港方43．3％的股权和管理权，既排除了中转公司的参与和监督，又削弱了中科院和计算所的监管，使一家国有资产承担投资义务的企业，变成民营团体（四位港商和管理班子）享有股东权利的香港上市公司。这样重大的内幕交易，事先未报上级主管及代表国家持股的中科院和计算所批准，已经违反了国务院的规定。
3、《答复》认为，借给港方股东增资扩股用款是北京联想董事会的决定，但没有提供任何证明文件来说明其真实性和合法性。
准许港方借北京联想之钱、持香港联想之股，有无董事会决议是确认法律责任的关键。北京联想是否为此事召开过董事会、董事会是否有董事签字通过的决议，这是一个最容易查清的事实。签发《答复》的机构，既是北京联想的上级主管又是最大股东，只要从北京联想调出一份真实、有效、符合章程的董事会决议，就足以答复来自人大代表的质疑，无需作过多的申辩。
据当时任联想董事的倪光南先生所述，北京联想根本没有为此事召开过董事会，他本人也没有见过董事会关于此事的书面决定。他只找到一份有北京联想、香港联想和深圳联想财务部门人员参加的财务工作会议纪要，这份不能取代董事会决定的《会议纪要》，是北京联想的一名董事柳传志1993年6月29日签署的。
这份在1992年10月15日借款合同签订后签发的纪要披露：
北京联想将2700万美元借给“北明公司（名称暂定）”，北明公司将其中的552．58万美元借给“源富来、导远公司”；
源富来、导远公司是四位港商控制的私人公司；《会议纪要》对2700万美元的来源未作说明，只是在第五条说到“中行借款利率”，第九条规定，5％的利息与实际付中行贷款利息之差，由北明公司代管，北京联想资金部统一安排使用。《会议纪要》没有说明借款合同何时签订及如何履行。
总之，倪光南凭这份《会议纪要》，经请教时任联想集团董事长的曾茂朝（计算所法人代表），推断北京联想未经董事会讨论、由少数人擅自决定将中行的3000万美元贷款转借给港方552．58万元，事出有因、合乎常理、绝非凭空捏造。所谓暂定名称的“北明公司”，作为北京联想在香港的全资子公司，也从未公开出现。
此外，据知情人士透露，柳传志的弟弟柳传民当时在中行信贷部工作，柳传志的妻子龚国兴是北京联想OA部的总经理，实际掌握财务大权。能控制“北明公司”、提供《会议纪要》背景和内幕的关键人物，当然是签署这份财务工作会议纪要的柳传志。换言之，如果没有董事会的决定，柳传志先生应对此事负全部责任。
依照我国法律，包括且不限于《刑法》和国家财政、央行、外汇管制的行政法规，北京联想将552．58万美元借给港方持股参与香港联想的决策和管理，不仅要经董事会讨论决定，还要报中科院及国务院有关部门批准。换言之，董事会乃至股东大会根本没有作出这项决定的权利。中科院未经国有资产及金融、外汇管理部门特别授权，放弃对552．58万美元出境借给外商持股一事的审批和监督权，也是失职。因此，《答复》中对此事所作的辩解，没有令人信服的凭据，不能成立。
4、北京联想的552．58万美元从何而来，这是一个不容回避的问题。
《答复》认定：北京联想与香港“导远电脑系统有限公司”于1992年10月15日签订“正式借款合同（附件一）”，将552．58012万美元支付给吕谭平、吴礼益、张立基、郑国立4名港方股东；中国银行给北京联想“专项外汇贷款3000万美元”的复函，签发于1993年4月14日；因此，“该专项贷款发生在借资给港方股东之后，不存在将银行专项贷款挪作他用的问题”。这个结论认为：只要有正式借款合同且并非挪用中行专项外汇贷款，北京联想就有权将552．58万美元借给港商注册的公司，甚至直接支付给四名港商个人。这个结论是否成立，我们从以下几方面来分析。
（1）首先，北京联想（自1992年10月15日至1993年4月14日）是一个在国家工商行政管理机关登记的全民所有制企业，有政府颁发的执照为准，我们无需赘述。
国家禁止金融机构之外的企业与企业之间借款，禁止企业将持有的外汇借给外商；未经外汇管理局批准，不得将外汇转移境外（含香港）；包括中国公民个人的外汇存款、外商投入境内的资产、权益分红、销售收入，携带或汇出境外均需经政府有关部门批准；这些都是北京联想应当知道的法规。
（2）其次，北京联想在1992年10月15日之前，有无2700万美元存款，也是一个很容易查清的事实。除银行的贷款外，北京联想的外汇收入、外汇投资和利润，应当反映在其资产负债表和财会帐薄中。北京联想至少应当举证说明552．58万美元的来源，才能证实借给港方的外汇与中行贷款或其他国有资产无关。挪用国有资产或国家规定属于北京联想使用的外汇，未经国有资产、外汇管理部门批准擅自转借外商也是违法、违纪行为。
（3）最后，还有两个应当查清的事实，就是552．58万美元如何支付给四个港商或其注册的公司，何时投入香港联想转化为股权。只要北京联想和香港联想的负责人、经办人如实提供凭证，也很容易查清。
（4）总之，《答复》避开了以上应当查清、也很容易查清的四项事实，用董事会决定、有正式合同为此事辩解，根本不能对抗国家的强制性规定。当然，没有董事会决定、没有合法生效的合同，情节就更为严重。
《答复》将552．58万美元认定为北京联想的公款，表明北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商。挪用公款给外商是单位决定、法人行为？还是少数人知情的个人行为，仍是一个没有答复的疑问。
5、港方低风险、高回报负债持股，超出了国家法律和国际惯例许可的范围。
《答复》披露，港方股东只需按季付息，还本可以无限期延长，不需遵守合同的规定；利息“按照香港银行贷款利率计付”，不需按5％的合同约定或中行的规定；待股票的市场价格升至发行价以上时，再出售部分股票还债。
首先说明，这份借款合同是否合法、是否有效，乃是一个悬而未决的争议。
签有正式借款合同，不按合同正式履行，也是北京联想负债持股决策人的过错。更令港方无所顾忌的是，借款没有财产抵押和担保，只消坐等股价上升。如果股价始终低于发行价，港方无义务还贷、联想则义务按发行价收购港方的股票替港方还借款。据吕谭平透露，柳传志就是这样帮他还债的。如此说来，把股价炒作到发行价以上，也是联想的责任。按我国银行法规，任何一家国营银行或投资公司，都不会这样违反常规放贷。香港的银行也不能像这样无视债权人的利益而关照债务人。
这些年来，北京联想负债持股决策人为了将股价炒高、“关照”港商费尽了心机。1994年香港联想上市后，股价一直升不上去，1996年和1997年香港联想出现巨额亏损后，股价已降到2角多，而且其主要业务（代理和主板业务）都很难恢复原先的嬴利能力，香港联想股票前景十分暗淡。在这种情况下，北京联想负债持股决策人不叫港方还贷，也不收购港方的股票，而是决定将北京联想注入（即“整合”）到香港联想。当时，北京联想在杨元庆领导的微机部努力下，登上了中国电脑业的王座，具有极高的上市价值。北京联想很容易在国内或境外上市，也可借壳上市，“整合”相当于北京联想借香港联想的“壳”上市，但借的这个“壳”中，港商和北京联想几乎占有相同股份，这将使“整合”带来的股票收益有近一半要落入港商之手。为此，倪光南在1997年9月向上级反映，提出在负债持股问题尚未彻底调查清楚和解决之前不宜匆忙“整合”，但他的意见被置之不理。结果，北京联想“整合”到了香港联想后，股价飞涨，从“整合”前的最低点到“整合”后的最高点，股价上升达200余倍，港商获取了暴利。这时，北京联想负债持股决策人才叫港方还贷。通过这样特殊的“关照”，港商负债持股终于“圆满”收场。
《答复》只说及港商可以用1．33港元／股的价格出售股票套现，却没有透露四名港商以什么价格买入股票。按香港联想公布的财务报告，四名港商借款增扩后持股总额达2．08亿股，按1．33元／股出售部分股票还清借款后，尚持有1．75亿股。按照1992年至1994年的国家立法和政策，任何一家中外合资企业的中方，都不能用这种方式借款给外商持股。在香港的中外合资企业，也不能例外。
除此之外，四名港商每年还从香港联想领取高薪、高额管理分红等，直到离职。
同期的国际惯例，允许公司的高管或技术人员用类似方式取得期权。但是，必须有规章可循，不能私下授受。四位港商在年薪之外，靠借国企的公款取得如此高额的股权和股票买卖权，在香港中外合资企业中也属罕见。香港和北京联想的中方董事、高管、员工都没有类似的股票或期权。
香港联想上市时，在香港的部分员工可以用1．33元／股的发行价格购买很少数量的股票；北京联想的员工，按每股2元以上的市价，也可以购买少量股票；但是，中方员工购买的股票，价格和数量都不能与港商相比，更不能取得北京联想的借款。
至于外商以什么价格买入股票，可以计算出来：原来和港商投资持股完全相同的中转公司，上市后只得到1500万股，四名港商通过借552．58万美元增扩持股2．08亿股，比中转公司多持1．93亿股。因此推算他们借款买到的股票成本应当是每股0．223港元。香港联想的股票价格，长期稳定在2元港币／股以上，一度高达30－60元／股之间。港商获取的暴利，都已载入交易记录，有案可查。负债持股的决策人，闭而不谈港方借负债持股牟取的暴利，只能说明他们深知这种因果关系曝光后，会引起的连锁反应。
四、报界披露的真相表明倪光南没有过错
《答复》是否真实、全面、准确，是否符合法律和国家利益，暂且不作论证。面对全国人大代表的建议，中科院办公厅终于披露了港商负债持股的概况，表明了中科院裁决柳倪之争的立场和观点。
1、中科院认定北京联想借款给港方负债持股应由联想集团董事会负责
中科院作为北京联想的上级主管单位和联想集团的最大股东，明确表示准予港方负债持股并对此事负责。
中科院动用国家授予的审计、监察、纪检职能，仅凭一份借款合同和《中国企业家》杂志2000年第二期关于柳倪分歧的背景材料和倪光南1999年9月7日写的《我的自我批评》，认定北京联想借钱给港商持股无过错。表明中科院不愿揭示552．58万美元的真实来源，不愿深究负债持股的决策人和执行人。
依照自1992年至2000年的国家立法和有效的行政法规，挪用公款给私人使用特别是用于谋取私利，均属违法行为。但刑法明确规定，无明文规定不得追究“单位犯罪”。而挪用公款一罪，则不追究单位、只追究个人。故，以联想董事会或中科院的名义作出的“负债持股”决定，既使违法、违纪也只能由中科院对党中央和国务院承担违反党纪或违反行政法规的责任。没有必要追究执行人员的刑事责任。
中科院作为全民事业单位，不会因“挪用公款”等违法行为被追究刑事责任；中科院只需向人民代表说明552．58万美元不是中国银行贷款，换言之是中科院有权处置的公款，地方行政和司法机关就无权审查和追究。当然，无论是北京联想或柳传志个人，经中科院事先批准或事后同意，执行中科院的决定，均无需对挪用公款借给外商持股一事负责。除非有证据证明，北京联想没有召集董事会、董事会的最大股东中科院根本不知道或不同意负债持股，挪用552．58万美元公款借给外商牟取暴利是少数人或个别人的决定，挪用公款的行为人才有可能构成犯罪。持有上述证据的单位或个人，必须报司法机关依法侦查、起诉、审判。
中科院承担负债持股的法人责任，剪断通向个人责任的线索，是阻止司法机关侦查的有效对策。中科院对人民代表的答复，明确表示由联想集团董事会或此前的北京联想董事会对负债持股承担单位责任，也是为柳传志作出的最有效的无过错证明。
2、负债持股的受益人向报界公开部分真相
负债持股的最大风险是违法、违规，被中国政府或香港证券交易机构取销上市资格。由此产生的债务、损失和法律责任，全部由北京联想承担。一旦出现这样的风险，中科院会毫不留情地将责任归之于某个人。据现有的资料推断，中科院未批准任何违法、违规的作法，充其量是被少数人蒙蔽。
如果在1994年香港联想股票上市前，内部通报港商负债持股的内幕，国内的国资管理、外汇管理、证券管理机构都会出面干涉，要求北京联想中止或收回借款。联想在香港发行股票，将成为泡影。如果在1994年上市前后公布港商负债持股的真相，中科院、计算所和联想员工，势必出现强烈的反对意见。国内外舆论界哗然，特别是熟悉股票上市规则的人士，也会无情地抨击负债持股。香港联想不能上市发行股票、上市后不能募集足够的资金，后果不堪设想。
因此，负债持股的真相不能通报党中央和国务院的有关部门，不能写入招股说明书和财务报告。只能暗箱操作，瞒天过海。香港联想上市成功后，有北京联想的资产和业绩支撑、有中国银行的3000万美元专项贷款支持，势必能炒作得如火如荼，从股市募集到巨额资金。待港商卖出股票，还清552．58万美元借款，风险即告解除。
北京联想决定和执行负债持股的核心人物，深明此中奥妙。严守机密、严格控制上市进程、稳住外商、确保上市成功，通过炒作股票价格融资，用募集的资金还银行贷款，用转让股票的方式帮助外商还清借款，最终化解了潜在的风险。上市成功、外商还本付息、北京联想的资产和业绩，使香港联想成为香港股市和中国IT产业的明星企业。中科院捧出了一个金娃娃，柳传志成为誉满海内外的企业家，联想的骨干成员个个成为百万富翁。大功即将告成，唯独倪光南要在1994至1999年之间揭开负债持股的真相，成为意料之外的危机。
倪光南既未参与负债持股的操作，又不熟悉股市规则和相关政策法规，更不知揭开真相的后果。他只是意识到中国银行的巨额贷款是国有资产，不能无原则地借给外商，让外商用国有资产与中科院、计算所等国有股东分庭抗礼、牟取暴利。事实证明，掩盖真相、解除风险后，外商是负债持股的最大收益人。但是，提示真相，处分北京联想的违法、违规行为，蒙受损失的也不是外商。
然而，当中科院平息了倪光南的投诉后，外商却毫无顾忌地否认《答复》的主张，向报界披露《答复》未公开的真相。《答复》中写明，四位外商共借款552．58万美元。其中吕谭平借得2154062．5美元（占38．98％）在招股书的附件中写明：吕谭平成为香港联想最大的自然人股东、董事会成员，持有81,106,000股。吕谭平事后向报界透露，在股价俳徊在0．9港元至1．1港元之间时，柳传志以每股1．33港元的价格收购了吕持有的少部分股票（约卖1263万股即可还215．4万美元），让吕谭平还清了欠北京联想的借款。吕谭平还清借款后，又出让了少量股票，套取现金注册了自己的创业投资公司（资产超过数亿）至1999年圣诞前夕，吕谭平在自己价值千万的游艇上向记者宣告，尚余七千万股联想股票，按当时的市价（约50元／股）共计35亿港币。
除了吕谭平外，其他三位港商占负债持股总额的61％，所获取的暴利可想而知。与外商相比，截至2000年9月12日，联想累计上交国家各种税19亿元人民币，交给科学院9400万元。只有柳传志事后坦言，他身为香港联想总裁利用香港股市“三要素”操控香港联想股票价格，帮助自己的家人买卖联想股票，攒了不少钱。是不少于外商，还是不少于中科院？总之，比联想的任何一位中方持股职工都多得多。据香港经济日报1999年12月30日A4版载文“联想四董事趁旺市减持”共套取现金3150万港元。其中，柳传志以每股17．2－18．5港币卖出15万股，获利244－260万元，尚余185万股。由此可见，中科院要查清港商负债持股的全部过程和细节，是一件比报界更容易做到的事情，他们宁可不查、查而不公开，必有难言之隐。
吕谭平被柳传志解聘离开联想后，公开了负债持股的内幕，同时证明：他没有实力在香港银行借款持股，只能向柳传志借。柳传志（实为北京联想）用来增资的钱也是向中国银行借的。言外之意，北京联想借给四位港商的钱，当然是中国银行的贷款。离开联想集团的吕谭平，时时向公众宣扬负债持股的巨额利润，完全推翻了《答复》的观点，说明北京联想显然存在将银行专项贷款挪作他用的问题。吕谭平从未提及批准负债持股的董事会决议，他始终认为一切决定均出自柳传志个人。他公开引用柳的名言：“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”。
当人们越来越熟悉股市规则的时候，当负债持股的内幕逐渐曝光的时候，已经没有人再深究被遗忘的往事。香港联想从股市募集的资金，来自于成千上万的投资者。股市有风险，盈亏皆由股民自行承受。亏损者，可以把目光转向其他股票，从中获取资金、利润的企业和个人，更没有必要说长论短。吕谭平声称获利几十亿港币，柳传志坦言攒了很多钱，也没有引起人们的好奇。整个负债持股的故事似乎只有一个受害人――沉默羔羊倪光南。
3、倪光南错在哪里？
1992年至1995年，负债持股处于绝对保密的策划、实施阶段。参与策划、实施的核心人物及知情人，屈指可数。倪光南身为联想的总工程师和董事，本应参与董事会和高管层的决策，但实际上被排斥在外，只是按上市规则在应当披露的文件上签名。因此，他有资格认为，负债持股未经董事会讨论，而且有两位董事支持他的主张，共占三票之多。一张中国银行的3000万美元贷款的分配图，引起了他的关注。上面写明：将其中552．58万美元贷款，以联想设立的独资公司（南明公司和莫须有的北明公司）的名义转借给外商。作出这项决定的不是北京联想或南明公司董事会，签署文件的是柳传志个人。倪光南身为香港联想的董事，深知港商无资增持股份。外商在香港联想招股书上的股权，从股份的数量、金额和比例，都远远超过他们的自有资金，由高管小股东变成名符其实的大股东，出乎倪光南的意外。经多方请教，倪光南才发现负债持股的真相并认识到是违法、违规、违纪的大是大非。为此，他要求柳传志、计算所和中科院给他一个合理的解释，说明真相和原委。换言之，他最初所要求的不过是联想职员和董事的知情权。
被剥夺知情权的董事，逐级上告又被逐级驳回，直到被撤销董事之职、被联想除名，倪光南没有任何可以称之为过错的行为。他最大的失误是没有诉诸司法程序：被剥夺知情权，可以向证券交易管理机构和舆论界投诉，他认为“家丑不可外扬”；被剥夺了因知识产权和突出贡献而应得的股份、被无故撤职解聘，本可以向法院起诉，他认为这“涉嫌为个人谋私”，有悖于他投诉的宗旨。
事实证明，倪光南怀疑552．58万美元是中国银行的贷款或北京联想的公款，有理有据完全可以报司法机关立案侦查。按当时的法律和现行法律，国营企业或其管理人员挪用公款（特别是巨额外汇）为私人（包括外商）牟取利益，凡属个人行为应追究刑事责任；确属法人行为，也应按违法、违规、违纪，给予行政或纪律处分。举报人不仅没有过错，而且应当受到法律的保护和国家的奖励。
然而，当倪光南的怀疑和判断被逐步证实的时候，联想集团已经形成“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”的体制和决策机制，成为可以在中科院指鹿为马的国有民营公司。联想汉卡之父、联想微机的总设计师、联想事业的开拓者倪光南，反倒被从联想大事记中抹掉，抛给两家杂志炒作成爱告状的“偏执狂”。好在倪光南还是工程院院士，当时尚有全国人大代表、全国政协委员的护身符，他的健康状况也还可以、没有丧失工作能力。否则，只有流落江边，或者象屈原一样含冤而死；或者象鲁滨逊一样被抛弃在联想团队之外，等待有人去营救。
四位港商在香港设立的有限公司注册资金多少，能承担多大的债务和责任；552．58万美元借款，实际使用了多久、付了多少利息；四位港商的股票以0．223元／股购进又以1．33元／股的价格出售还贷，获取了多少利润；还贷剩余的1．75亿股，在股价升至30元或60元／股抛出套现，又能获取多少暴利？这些无法掩盖的数据，都应当记录在香港联想的文档、财务账册和凭证里，很容易查清。
是北京联想借助于四位港商在香港股市成功融资，还是四位港商借助于北京联想的借款套取巨额私利？已经成为有案可稽的历史。北京联想不是按国际惯例给港商期权，而是自行承担全部风险、不惜牺牲本公司的利益，故意给予他们牟取暴利的机会。港商以有限公司的名义借款，无抵押、无担保、以公司破产为限承担风险，股票价格上涨，则以个人名义出售套现。已经成为无需争议的事实。
然而，将北京联想的552．58万美元给四位港商，听任他们使用、占有、牟取暴利，把一个全民事业单位投资、国营企业绝对控股的上市公司变成民营且个人说了算的香港公司，毫无顾忌地用香港特区法规避中国法，显而易见违反了国家、中央银行、外汇管理局的有关法律和法规。依照我国民法通则和合同法的有关规定，违反国家法律的合同条款应属无效约定，自签订之日起就没有法律效力。当然，解释国家法律、依法确认借款合同无效需由法院裁决，超出了《答复》的权限。
面对如此明显的大是大非，倪光南作为联想的创办人之一，按组织纪律和行政程序，如实反映自己的看法。当组织作出结论时，顾全大局公开作自我批评。而柳传志则公开喊冤叫屈，借助媒体巧言辩解，将大是大非之争说成个人恩怨，利用联想的成功和财力误导舆论、压制不同意见、掩盖事实真相将倪光南逐出联想的团队并剥夺其可享有的技术和创始股权。
《答复》是依据报刊文章为柳传志提供的护身符和辩护词，能否经受事实和法律的考验，还有待真相大白后依照法律程序裁决。
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左大培与柳传志
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中国社会科学院工业经济研究所的研究员左大培老师讲座简讯
一、反思民族产业走过的路――看一个鲜为人知的联想
1、怎样发展民族产业呢？左老师提出主张不断提高技术水平，大力发展高科技企业“科技立国”“科技强国”他认为，发展高科技企业，不能搞私有化，把原本搞高新技术的国有企业私有化之后，毁灭一个国家的民族产业。
2、左老师讲述联想集团故事，力主打破柳传志编造神话，认清联想集团成功与失败经验教训，走好民族企业发展之路。左老师研究认为，联想集团实际上所走道路与柳传志神话中“联想之路”并不相同，它最初是正确的，后来走上错误邪路――就是柳传志神话中“联想之路”，其标志就是通过损害国有资产方式来实行权贵私有化，而其进一步发展，则与打击倪光南院士有关。
3、左老师指出，柳传志神话中“联想之路”错在两个方面：
一方面，它对联想实际走过发展道路做了错误描述，歪曲了联想集团发展中许多基本事实；另一方面，它的主张是一条错误的高科技企业发展道路，按照这样的道路发展，只能将我国的高科技产业发展导向歧途。这两个方面的错误是紧密地结合在一起的：有关高科技企业发展的错误主张正是以对联想集团实际发展道路的歪曲描述来论证的。这互相结合的两方面错误集中在三个要点上：
第一，把联想集团成长归功于以商业销售为基础“贸工技发展路线”，主张走“贸工技”炉子来发展联想集团这样高科技企业；
第二，宣传变为私人大股东“民营化”促进联想集团快速发展，主张强行对高科技国有控股企业实行“国退民进”“民营化”；
第三，宣扬联想成长离不了香港商人销售和筹资，主张靠境外商人销售和筹资渠道来发展高科技企业。
4、左老师回顾了联想集团所走过的道路。
1984年11月，中国科学院计算所公司成立，王树和任总经理，柳传志任副总经理，倪光南任总工程师。公司成立初期依托计算所，转化该所的科技成果，当时主要产品是LX－PC联想汉卡。
1988年3月，柳传志说计算所公司以“联想汉卡作为拳头产品，作为龙头，带动起整个销售”。
1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说：“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此得名”集团前身“已经形成了技工贸立体结构”；计算所公司“在北京新技术开发实验区700多家高技术企业内……成为拳头产品最多，也是唯一获得国家科技进步最高奖的公司”柳传志当年这些话本身就说明，联想集团是靠“技工贸”而非“贸工技”起家。
1990年，联想集团推出了由倪光南主持自主开发研制联想微机，获得了市场成功，造就了联想今日成就根基。
1992年，倪光南开始组织研制程控交换机，1994年取得入网证。
1995年，柳传志撤消倪光南总工程师职位，不断刁难联想内部程控交换机和芯片研制，迫使这些技术骨干离开联想，导致联想技术研发速度放慢。
1999年，柳传志把他的做法上升到路线高度，说设总工程师是苏联计划经济体制流毒。联想局限于十几年前就开始微机生产和销售，竞争惨烈，失去发展后劲，现在已沦落到靠政府采购支撑业绩地步。
2002年，杨元庆任联想集团CEO之后，想重新回到“技工贸”发展路线来，提出要做“国际的联想、服务的联想、技术的联想”，再把技术的研发搞上来。但由于7年延误，本企业技术积累不够，最近又只好把发展重点放到生产和销售联想微机上。实践证明，“贸工技”路线是使企业衰落之路。
5、关于私有化和依靠港商的故事，左老师也讲述了这个骗局。柳传志主持联想集团把钱借给一个没有信誉的港商而后入股联想，经过1992年的扩股成为私人大股东，既不承担风险，也没有发展技术的实力，完全是坐地白赚北京联想的钱。
6、做完讲座，左老师跟热心朋友进行了继续交流，并表示考虑写文章公开发表，揭破柳传志谎言，要大家认清民族产业该怎样走路，怎样应对跨国资本的竞争。
二、“联想的路”走错了
（一）20世纪90年代下半期，随着联想集团在整个经济中地位日益突出，联想集团当时领军人物柳传志名声也逐渐攀升。围绕着柳传志个人一系列神话随之逐渐散布开来，这些神话在把柳传志描绘成有非凡经营才能传奇式人物同时，也按照柳传志定下口径而描述了一条神话中“联想的路”。
（二）“贸工技”发展路线谬误。
1、首先看“贸工技”发展路线。
所谓“贸工技”发展路线，就是以经营商业转手买卖为基础，以销售其他企业产品来带动本企业产品生产和技术开发。“贸工技”与“技工贸”发展路线是根本对立的，“技工贸”发展路线是以本企业自主技术开发来带动产品生产和销售。
联想集团这样高科技企业当然应当走“技工贸”发展路线。但是在1998年以后，柳传志却公开鼓吹联想要走“贸工技”发展路线，而围绕着柳传志神话更把联想集团成长说成是走“贸工技”发展路线成功范例，媒体上炒作说联想靠20万元资金卖旱冰鞋、卖彩电起家。
这首先是对联想集团实际成长过程歪曲。联想集团是1989年由中科院计算所公司改名而来，中科院计算所公司成立于1984年11月。熟知20世纪80年代下半期中国经济情况的人都知道，那时转手买卖商品虽然还有赢利空间，但是靠倒卖旱冰鞋已经不可能发大财。说联想在那样的环境下靠20万元资金卖旱冰鞋、卖彩电急剧发展壮大，是为了把柳传志描绘成一个有着超常经营才能的传奇式人物。
其实联想集团成长是“技工贸”发展路线成功典型。计算所公司最初总经理是王树和，公司刚成立时确实有人想卖旱冰鞋，还在门市部挂了一双作招徕，而王树和立即开会批评，旱冰鞋只挂了一天就取下来了。
计算所公司是由计算所11名科技人员组成的，成立后一个月，王树和等请倪光南担任总工程师。公司成立初期依托计算所，转化该所的科技成果。1985年上半年计算所公司销售产品目录中第一项就是LX－PC联想式汉卡，其它28项也都是计算所成果。当时，这个联想式汉卡使微机拥有强大的汉字处理功能，满足了市场的迫切需求。1988年底联想式汉字系统获得国家科技进步一等奖。
计算所公司成立后的头3年产值以年平均500％的速度递增，1987年就产值近亿元，进入中关村大公司的行列。而在计算所公司成立后的这头3年（1985－1987）中，光联想汉卡本身就占了公司总产值和利税的38．1％和45．6％。
1988年3月，柳传志自己说，计算所公司以“联想式汉卡作为拳头产品，作为龙头，带动起整个经销”。
1988年，计算所公司开始代理销售AST微型计算机，但是这个商业“贸易”是靠附加的联想汉卡带动的。
1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说：“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此而得名”集团前身“已经形成了技工贸立体结构”；计算所公司“在北京新技术开发实验区700多家高技术企业内……成为拳头产品最多，也是唯一获得国家科技进步最高奖的公司”。柳传志当年的这些话本身就说明，联想集团是靠“技工贸”而非“贸工技”起家的。
1992年，中科院发文重奖联想集团及其总工程师，也肯定了联想集团将“科技成果转化为生产力”发展“成为一个技工贸一体化的外向型产业集团”道路。
就在改名为联想集团前后，联想总工程师倪光南主持研制了联想微机。这个研制从1988年开始，1989年3月推出联想Q286微机（主板）1990年在国内推出联想系列微机，都在市场上获得成功。自主开发微机成功，造就了联想今日成就根基。没有“技工贸”发展路线，就不会有今日联想。
我们可以仅仅从联想集团销售业绩角度来说明技术进步对联想发展决定意义（联想集团的销售额）。
1985年为3百万元人民币；1988年为1亿9千万元；1989年为4亿元；1990年为4亿9千万元；1991年为7亿5千万元；1992年17亿67百万元；1993年30亿15百万元；1994年47亿6千万元；1995年67亿元；1996年77亿4千万元；1997年125亿元；1998年176亿元；1999年203亿元；2000年284亿元
2000年，联想集团拆分为“联想”和“神州数码”两个在香港股票上市公司，统一由“联想控股有限公司”控股。这个联想控股集团的销售额，2003年大约为380亿元人民币。
结合联想集团技术发展考察它销售额增长路径，我们可以看到，每当联想集团在技术成长上出现重大突破，它就会进入销售额增长一个高峰；每一个技术成长上重大突破都可以使集团销售额出现5年左右高成长。
联想创业之后不久就引入了联想汉卡并以它带动AST微机销售，这使1986年和1987年联想销售额每年增长4倍；但是以后增长速度就开始衰减：1988年和1989年销售额分别只增长1倍左右，1990年销售额增长更是只有不到25％。
在这个时候，联想集团于1989年开始自主生产、销售和出口微机板卡，1990年推出了联想系列微机。这两个重大的技术突破，特别是联想系列微机的推出，重新大幅度提高了联想集团销售额的增长率：联想集团销售额增长率1991年回升到50％以上，1992年更达到一倍多，1993年和1994年也都在50％以上，只有到1995年才降低到40％多。
在联想集团成长历史上，能与这些技术突破相比的对销售额增长率的重大刺激只有一次，那就是杨元庆主持联想微机销售所带动整个集团销售额增长。杨元庆1994年主持联想微机销售之后，1995年到1999年联想电脑销售台数每年都增长1倍左右。电脑销售量高增长，很快使电脑销售收益成为联想集团销售收入的主要来源，还一度使1996年下滑到不断20％销售额增长率提高到1997年60％以上。也许正是由于杨元庆主持联想微机销售成功冲昏了柳传志头脑，也许是由于柳传志要神化他自己、抹煞中科院计算所和倪光南等科技人员贡献，才使他于1998年提出“贸工技”企业发展路线。
但是，联想集团成长全部历史还是说明，高科技企业创业和发展，必须走“技工贸”道路。中关村成功壮大高科技企业，靠的都是自己特殊技术，走的都是“技工贸”路线。如四通崛起靠中文打字机，方正成长靠中文排版系统，巨人经营靠汉卡系统，金山和用友成长靠中文应用软件。
对于高科技小型企业来说，没有科技成果支持，想单纯地以“贸工技”途径把企业作大是不可能。上世纪80年代中期信通公司比联想集团大，但是它缺乏科技成果支持，企图仅仅用销售微机利润来开发“小巨型机”，不久出现问题退出了市场。四通公司迷恋于“多角化经营”，不肯下力气进一步开发自己特有新技术产品，结果沦为中关村3流公司。
柳传志“贸工技”路线也同样害了联想。本来倪光南已经在1992年开始组织研制程控交换机，1994年联想程控交换机已取得入网证，该部发展成为仅次于微机部的联想第二大部。倪光南也早已组织设计芯片，在联想的汉卡、微机和激光打印机等产品中大量应用。但是，1995年柳传志撤销倪光南联想总工程师职位，同时就在联想集团中撤销总工程师职务岗位。此后他就不断刁难联想内部的程控交换机和芯片研制，使这些研制项目无法正常进行，结果迫使研制这些项目技术骨干不得不离开联想，从此联想集团技术发展放慢。1999年柳传志竟把他的作法进一步上升到路线高度，说设总工程师是苏联计划经济体制流毒。联想局限于十几年前就开始微机生产和销售，竞争惨烈，失去发展后劲，现在已落到靠政府采购支撑业绩地步。
2002年，杨元庆任联想集团CEO之后，想重新回到“技工贸”发展路线上来，提出要作“国际的联想、服务的联想、技术的联想”再把技术研发搞上去，并把联想技术研发投入增加到每年十亿元以上。但是由于7年延误，科技骨干流失，本企业技术积累不够，最近又只好把发展重点放到生产和销售联想微机上。联想微机生产也不再象十几年前那样靠自己独特设计，而是把生产外包给台湾厂家，再贴上联想牌子销售。而消费者则对联想微机和手机性能甚至质量都评价很低，有人甚至把联想最新开发两款微机称为“农民微机”或“乡镇微机”。
2、联想集团经营业绩，只能证明“贸工技”发展路线不成功。
联想集团走向“贸工技”路线，有两个标志性事件：一个是1995年撤销倪光南联想总工程师职位，另一个是1998年柳传志公开提出“贸工技”是联想应当走发展道路。但是以这两个时间作基点来检验联想集团销售增长，我们只能得出不利于“贸工技”发展路线的判断。
柳传志1998年正式提出“贸工技”发展路线之后，联想集团在从1998年到2003年的5年中年销售额只增加了1倍多一点，而在这之前从1993年到1998年的5年间，联想集团年销售额却增加了将近5倍。这两个5年联想集团的年销售额增加的数值相差不大，但是1998－2003年那5年基数值却几乎是1993－1998年那5年基数值6倍。
1995年，倪光南被撤销联想总工程师职位标志着联想开始抛弃“技工贸”发展路线。在这之后到2003年的8年间，联想集团年销售额增加了不到5倍，而在这之前8年里，1987年到1995年联想集团年销售额却增加了至少60倍！在1995年之前十年间，联想集团年销售额增长率只有在1990年和1995年两年低于50％，而在1995年之后8年里，却只有在1997年那一年中超过50％。而且这一切还都是在杨元庆接管了联想微机销售、大大改进了联想微机销售管理的背景下发生的！
确实，1995年之后联想企业规模比过去大得多、成长基数高得多，这使联想集团销售额继续高速增长变得困难。但是，以此来解释联想集团销售额增长率急剧放慢理由并不充分。同为中国人经营的台湾鸿海公司，在20世纪80年代切入计算机用线缆装配领域，1992年投资广东精密组件厂，1999年才迈入整机生产领域，而它2003年营业收入突破120亿美元。如果联想集团2003年能达到鸿海公司近千亿元人民币营业收入，联想集团1998年之后5年的年销售额增长率不会显著低于那之前5年的年销售额增长率。
3、而从赢利变动个案看，“贸工技”发展路线更是给联想集团带来了明显伤害。
1996年和1997年联想集团控股香港上市公司（香港联想）连续亏损近2．5亿港元，其原因在于主持香港联想经营的吕谭平购入并积存了过多集成电路存储器，而这两年半导体原器件价格又暴跌（这次暴跌是亚洲金融危机的先兆之一）吕谭平这样作，是因为当时香港联想从事计算机板卡的出口业务，他想在销售板卡的同时搭卖从别的企业采购来的存储器以增加赢利。这是典型的想靠转手买卖赚钱却赔了大钱的例子。
近年联想控股下属的神州数码又出现上亿元的巨额亏损。信息产业界的业内人士都认为，神州数码没有自己拿得出的核心技术，只是为其它大企业作分销代理业务，到目前为止分销代理业务仍占其总收入的80％以上，是个典型的作转手买卖“大”公司。这样的高科技贸易公司又追求高成长，出现巨额亏损并不奇怪。
恰恰是联想集团自己实践经验证明，“贸工技”路线是使高科技企业衰落之路。
（三）私人大股东的持股是搞坏联想之路。
北京联想集团本来是隶属于中国科学院国有公司。但是1988年4月，它与国有贸促会下属中国技术转让公司（技转公司）和香港导远公司成立了这3家公司合资的公司――“香港联想”公司，其中3家公司各出资30万港币，各持有香港联想三分之一股权。香港导远公司是由吕谭平等4位港商合股成立私营公司。香港联想公司名义上是AST微机中国总代理，但是它依靠的是北京联想在内地大量销售AST微机以保障其销售业绩。
1992年，香港联想公司进行了增资扩股，股本金增至1亿港元，1994年其股票在香港上市。1992年，香港联想增资扩股中，中国技术转让公司拒绝增资，结果增资后香港联想股权结构变为北京联想占股份53．3％，香港导远占43．3％，技转公司只占3．3％。而在1994年香港联想在香港上市之后，香港联想总共发行了6．．5亿股，其中北京联想持有2．．18亿股，占38．785％，吕谭平等4位港商持有2．08亿股，占30．819％。
显然，吕谭平等4位港商之所以能在上市后香港联想占有足以与最大股东北京联想集团相抗衡股份，是因为他们在1992年香港联想增资扩股中已经得到了与北京联想集团相差无几股权。但是在这次增资扩股中，北京联想集团投入了9，890万港元，而吕谭平等4位港商却仅仅投入了象征性10万港元。如果只按实际出资比例，增资扩股后北京联想集团本应占香港联想股权的93％，吕谭平等4人则只能和技转公司一样占3．3％股权。而吕谭平等4人之所以取得了与北京联想集团相近股权，只是因为北京联想通过其下属的全资子公司（南明公司）于1992年10月15日借给了这4位港商4，310万多港元（552万美元），其中吕谭平一人即借得1，680万港元，这4位港商就是利用北京联想集团借给他们的钱向香港联想增资扩股，一转眼而成了上市公司香港联想大股东、亿万富翁！
北京联想集团是国有公司，它借钱给4位港商购买香港联想股权，等于将国有资金借给私人购买国有控股公司的上市原始股（每股成本只有上市发行价1．33元的1／6）这种行为稀释了香港联想股权，一方面使香港联想中国有股减少了将近一半，另一方面也使国有财产每年可以从香港联想得到股息减少了将近一半。这是地地道道国有财产流失，而且是白送国有财产。而从这种白送中获利只是4个港商，特别是吕谭平，他们由这种借钱买股中一下子变成了亿万富翁，靠牺牲国有财产而致富！
柳传志（甚至中国科学院官方）为借钱给港商买股作辩护，说这样可以实现“北京联想与港方优势互补，密切合作”可以“借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势，把自行研制开发产品打入国际市场，实现以国际化带动产业化发展战略”时任北京联想集团董事长曾茂朝在1999年甚至说，北京联想与吕谭平等港商是“瞎子背瘸子”互补关系。这就是歪曲事实、伪造历史之处。其实借钱给港商买股份不只是损害了国家财产，而且对联想集团造成了巨大伤害，妨害了联想以后发展。
伤害之一，是联想集团主要支柱之一、总工程师倪光南不同意柳传志上述作法，并按组织程序逐级上告，使倪光南与柳传志关系由此破裂。柳传志虽然（在上级支持下）压倒了倪光南，于1995年免去了倪光南总工程师和董事职务，并于1999年将倪光南由联想解聘，但是却由此对联想技术研发造成了巨大损害。特别是倪光南去职之后，柳传志为抹煞倪光南而采取了一系列打击与倪光南有关系项目和人行动，这在客观上变成了消灭联想技术研发力量行动，其最终后果是扼杀了联想技术升级，降低了联想发展后劲。
更重要的是，港商吕谭平在靠柳传志借钱扩股之后，成了以个人名义在香港联想持股最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高经理，并且是与柳传志平起平坐大股东。他得志后看不起北京联想集团派来管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总之外，根本不把国有资产股东委派代表放在眼里。1995年倪光南下台之后，香港联想基本上由吕谭平一个人说了算。
但是吕谭平这样港商只是熟悉香港投资环境和市场规则，在管理和营销方面有些经验而已。他对于香港联想主要业务――微机板卡业务并不熟悉。有人评论说，如果请个台湾作主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平干得好。吕谭平主宰香港联想业务结果，就是香港联想在1996和1997连续两个年度出现巨额亏损，亏损额达2．45亿港元，使香港联想由历年累计赢利变为历年累计亏损5千万港元。香港联想股价一度跌到0．29港元一股。只是后来柳传志将北京联想集团优质资产和无形资产都注入了香港联想，才挽救了香港联想颓势。这就是培植私人大股东最主要害处：使不懂业务私人大股东控制了公司经营，结果是给公司造成巨大损害。
以后，北京联想集团还进行过另一次产权界定，并由此产生了另一批私人大股东。这次是将北京联想集团一部分股份认股权分给集团元老和骨干，实际兑现认股权的买股票价格为每股0．25元。最初中国科学院和计算所曾与联想集团约定，北京联想集团35％认股权归联想员工。1999年柳传志将倪光南解聘后，就在联想集团内部将这部分股份认股权分股到人，共有一百多人分到了认股权。柳传志、马雪征都因为这次分配认股权而成了亿万富翁、富婆。但是，同为联想集团创业元老原联想总工程师倪光南却连一点认股权都没有分得，而倪光南对联想创业贡献仅次于柳传志（这样制造私人大股东对联想集团发展有什么好处？至少是至今为止没有看到什么好迹象。联想扩张并不比过去快，而且还享受了许多政府采购之类的策性好处。最致命的是，联想集团的发展不再有厚实技术根基）那么，柳传志搞“国退民进”究竟是推动了联想发展还是损害了联想发展？倪光南院士在2004年9月17日给我的信中说：“联想作出的重大创新大多是在企业100％国有时取得的，而变成‘民营’后反倒缺乏重大创新。我在联想任职的前10年（1984－1995），企业100％国有时，我们自主开发了联想式汉卡、联想系列微机等拳头产品，得了两个国家科技进步一等奖。但‘国退民进’后，联想的重大创新反而很少了，后10年只得过一个国家科技进步二等奖。实践表明，柳传志搞‘国退民进’除了造就了吕谭平等几个数十亿元等级的超级富翁之外，并没有帮助联想高技术发展”。由于新的利润增长点找不到，联想只好在10多年前就开辟了微机战线上与其他企业拼成本，竞争形势越来越险恶。
还有许多高科技公司也陷入了类似困境。例如四通公司本来是靠中文打字机这种当时新技术产品发展起来，但是后来在技术开发上也陷入停滞。而主持设计中文打字机的王辑志本应算作四通创业功臣，却被排挤出四通，在四通的产权改革中没有得到任何股权。有学者称，经过了所谓“经营者持大股”改制，四通公司已经从中关村一流公司变为三流公司。一位参与过联想集团和其它中关村高科技企业“改制”政策制订的北京市干部曾经亲口对我说，中关村的那些公司是越改制就变得越小。
实际上，仔细审视中关村任何一个著名高科技公司都可以发现，它们成长都是依靠了国家巨大帮助。这些公司最初创业时所凭借特有技术，几乎都是原来在国有研究所和大学（特别是中科院、清华和北大）已经开发出来，甚至是已经完成了开发工作。即如联想最初凭借联想汉卡，就是由中国科学院计算所研究成果转化而来。该所六室输入组从1974年起就在微机汉字显示技术基础上进行汉字信息处理研究，他们开发汉字信息处理实验系统解决汉字输入、输出、显示等技术难题，该系统后来就转化为“联想汉字图形微型机LX－80”，并进一步发展为联想汉卡。而在民营化之后，这些技术继承者公司倒似乎都陷入了后续技术开发乏力困境。
回顾这段历史，证明了一条原理：对我们这样国家来说，国有经济和其它国有资源是高技术创新的最大支撑。
（四）依靠港商错误思维
柳传志神话中“联想之路”宣扬联想成长离不了香港商人销售和筹资，主张靠境外商人销售和筹资渠道来发展高科技企业，这也是极其荒谬，它又是对联想实际成长历史歪曲。
在联想创业初期，1988年在香港成立合资企业――香港联想，确实对联想当时发展起了不小作用。但是对联想起了这些积极作用的，不是正常的香港商人，而是一个中资国有公司――中国技术转让公司。该公司当时董事长柳谷书先生正是柳传志父亲。该公司不仅给了香港联想巨额贷款，还为柳传志、倪光南往返香港提供了十多个极为难得多次往返签证。但是香港对联想这些“积极作用”，与其说是香港商人作用，还不如说是国有企业和个人关系作用。
而与联想在业务上打交道的另一批香港人――导远公司的吕谭平等4位港商，则与其说他们帮助了联想发展，还不如说他们是联想累赘。吕谭平等港商确实熟悉香港投资环境和市场规则，在管理和营销方面有些经验，但是他们对于香港联想主要业务――微机板卡业务毫无经验。说“如果请个台湾作主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平干得好”是很有道理。在合资初期，香港联想就是靠北京联想集团赐予它AST微机总代理地位，通过北京联想在内地巨量销售来赢利。北京联想一推出自主品牌微机，其代理业务就完蛋了。而在香港联想上市之后，吕谭平尽管靠北京联想借款买股而成为大股东，仍然把香港联想搞成了巨额亏损，最后只好离开了联想经营岗位。这样的香港商人，其实是只能占国有资产便宜而不能为任何大企业创造财富。连柳传志也公开批评说，吕谭平没有管理大公司能力。
为了挽救香港联想颓势，柳传志在1997年将北京联想集团“整合”进了香港联想，向香港联想注入了北京联想的优良资产和无形资产，而没有改变香港联想股权结构。此后香港联想的股票价格在2000年曾达到每股70港元，吕谭平等人以借入4千万港元买入2亿股可以赚到多少，一望可知。
其实国有北京联想集团本可以在香港联想股价只有0．3港元时买入其全部股权或收回早已到期给吕谭平等人的552万美元贷款，从而将香港联想整合进北京联想。但那样就会使两个联想都重归完全国有。北京联想集团也可以争取在1997年内地股票市场上市，那时中国股市正处于一个大牛市，北京联想可以借内地上市筹得更多资金，股民们也可以获得长远来说有更好回报的优良资产。但是这样明明双赢道路柳传志也拒绝走，而是坚持让香港联想来整合北京的联想集团。这只能解释为要救香港联想股票价值，在联想集团中维持私人大股东决定性股权。至少可以说，这是为了救香港商人而牺牲内地人民利益。也就是说，不是内地企业要靠港商救活，而是港商要靠内地国有企业牺牲国有财产救活！
北京联想集团为什么在1997年能有那么优良资产？首先有倪光南时代留下自主开发系列微机，更重要是1994年临危受命的杨元庆领导着北京联想集团微机部，改善了联想微机销售和生产经营管理。杨元庆用“完全由代理销售”新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”老策略，大刀阔斧地实行销售、管理等方面创新，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一宝座。联想微机成长事实说明，就是在联想这样大企业的管理和销售上，也是内地高科技人才胜过香港商人，不是内地企业要靠港商救活，而是港商要靠内地企业管理人才救活！
综述，柳传志神话中所说“联想之路”都既对高科技产业发展极为有害，又歪曲了联想集团实际上所走过道路。我们当然有理由质疑，柳传志神话中所说那条“联想之路”是如何编造出来，是谁、又出于什么目的编造了柳传志神话中所说那条“联想之路”？
（五）我们并没有完全否定联想集团实际上所走过道路，而是还联想集团发展道路以本来面目。本文否定柳传志神话中那条“联想之路”。而我们应当走高科技产业发展道路，应当是正好与柳传志神话中“联想之路”相反道路：
1、――必须发展技术开发、产品生产和销售一体化的公司化经营，重视推销和营销，但是这些都必须以高水平技术开发为中心、为基础，必须坚持“技工贸”高科技产业发展路线；
2、——国家必须大力扶持高技术产业，以足够资金和组织力量来培植高科技的技术力量，开发先进技术，并且加强资金使用管理，提高资金使用效率，杜绝浪费，特别是防止和严惩任何形式侵吞国有财产行为。在对国有高科技企业实行私人持股的股份化改造时，必须注重按技术贡献持股，让科技人员按贡献公平持股以激励技术进步，严禁任何形式“经营者持大股”；
3、——必须禁止以任何形式向外资白送股权，防止外资对中国高技术企业控股，只允许外资和外资企业对中国高技术企业投资入股、投入技术折价入股，注重以足够薪资从外国和外资企业聘用高技术人才。
4、正是为了贯彻这样一条发展高科技企业正确路线，我们才必须批判柳传志神话中“联想之路”。我们批判柳传志神话中“联想之路”，是为了肃清这条道路流毒，走上自主创新的高科技企业发展大道。
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